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東方材料(603110)董事會(huì)暗戰(zhàn)開(kāi)啟。

東方材料10月22日下午披露，公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)及相關(guān)管理事項(xiàng)的議案》（下稱(chēng)“《調(diào)整結(jié)構(gòu)議案》”）。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，雖然上述議案獲得董事會(huì)審議通過(guò)，但董事們的意見(jiàn)并不完全一致，包括公司控股股東、實(shí)際控制人許廣彬在內(nèi)，有4名董事投了棄權(quán)票。

東方材料現(xiàn)任9名董事中，有5人來(lái)自于許廣彬的提名。許廣彬持股比例已經(jīng)跌破1.5%，對(duì)上市公司的控制地位已名不副實(shí)。

董事會(huì)爭(zhēng)議

公告顯示，東方材料此番對(duì)公司管理機(jī)構(gòu)的調(diào)整涉及5方面內(nèi)容。其中包括：取消綜合服務(wù)部設(shè)置，新設(shè)立總經(jīng)理辦公室、人力資源部。原綜合服務(wù)部負(fù)責(zé)的行政、人事等工作，歸屬公司總經(jīng)理辦公室、人力資源部管理。法務(wù)部不獨(dú)立設(shè)置，該部職能由公司總經(jīng)理辦公室、各子公司管理。取消資本市場(chǎng)部設(shè)置，該部職能歸屬公司總經(jīng)理統(tǒng)籌管理。調(diào)整內(nèi)審部隸屬關(guān)系，由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)歸屬管理。各子公司根據(jù)公司最新組織架構(gòu)，及時(shí)調(diào)整相關(guān)內(nèi)控管理制度，建立健全審批流程，并將調(diào)整后的相關(guān)文件報(bào)總經(jīng)理辦公室備案。

上市公司表示，上述調(diào)整是為了落實(shí)安徽證監(jiān)局責(zé)令整改的要求，進(jìn)一步規(guī)范公司治理。

早前，安徽證監(jiān)局在9月下旬向東方材料下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書(shū)。經(jīng)查，東方材料存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范、內(nèi)部控制不完善等問(wèn)題。安徽證監(jiān)局要求公司在收到?jīng)Q定書(shū)之日起30日內(nèi)完成整改，并提交書(shū)面整改報(bào)告。

對(duì)于上述調(diào)整，東方材料董事許廣彬、楊波，獨(dú)立董事陸健、蔣華均投了棄權(quán)票。許廣彬、楊波認(rèn)為，組織架構(gòu)調(diào)整缺乏戰(zhàn)略依據(jù)和可量化的目標(biāo)與崗位職責(zé)KPI考核系統(tǒng)，建議完善后再上會(huì)。

陸健表示，組織架構(gòu)完整描述，董事會(huì)上有爭(zhēng)議；現(xiàn)在只上一個(gè)架構(gòu)簡(jiǎn)圖，而沒(méi)有包括部門(mén)主要職責(zé)的描述；由于部門(mén)職能的失缺，在綱領(lǐng)文件中看不出財(cái)務(wù)總監(jiān)和內(nèi)審部的作用。蔣華也認(rèn)為，該組織架構(gòu)需要進(jìn)一步補(bǔ)充崗位職責(zé)等內(nèi)容，且董事會(huì)對(duì)這項(xiàng)議案爭(zhēng)議較大。

對(duì)此，上市公司則表示，該事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)較低，不存在損害公司和股東尤其是中小股東權(quán)益的情形，“相關(guān)事項(xiàng)需公司管理層后續(xù)完善和落實(shí)。”

實(shí)控人地位已名不副實(shí)

上述董事會(huì)表決背后，隱藏著東方材料控制權(quán)變動(dòng)的征兆。

東方材料成立于1994年，于2017年登陸上交所。公司主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品生產(chǎn)銷(xiāo)售，并涉及少量算力業(yè)務(wù)。

2021年，許廣彬斥資約7.63億元取得東方材料29.9%的股份，實(shí)現(xiàn)入主。許廣彬出生于1976年，在軟件和信息服務(wù)等領(lǐng)域有較多積累。

自2023年8月起，許廣彬的債務(wù)問(wèn)題開(kāi)始暴露。東方材料當(dāng)時(shí)披露，許廣彬所持公司股份2091.47萬(wàn)股被司法凍結(jié)，占其所持股份總數(shù)的34.76%。到2024年5月，許廣彬所持東方材料6016.68萬(wàn)股股份（占其持股比例的100%）遭全部?jī)鼋Y(jié)或輪候凍結(jié)。

2024年7月起，東方材料陸續(xù)發(fā)布了10多份涉及許廣彬持股被司法拍賣(mài)的公告。到今年7月2日，上市公司宣稱(chēng)，因競(jìng)拍股份完成過(guò)戶(hù)，許廣彬持有的公司股份降至389.27萬(wàn)股，持股比例減少至1.93%。

在上述權(quán)益變動(dòng)后，許廣彬已經(jīng)降為東方材料第五大股東。截至6月末，在其前面的股東分別為朱君斐（持股8.84%）、江蘇特麗亮（持股5.96%）、鴻晟鼎融（持股3.49%）、上海靚旺（持股3.22%）。鴻晟鼎融系江蘇特麗亮一致行動(dòng)人。

不過(guò)，上市公司并未宣布其控制權(quán)生變。公司在公告中仍稱(chēng)許廣彬?yàn)椤翱毓晒蓶|、實(shí)際控制人”。同時(shí)，公司還表示，其第六屆董事會(huì)席位共9位，其中由許廣彬提名的席位共5位（許廣彬、楊波、侯鐵成、陸健、蔣華），由朱君斐提名的席位共4位。

值得注意的是，針對(duì)《調(diào)整結(jié)構(gòu)議案》的投票，侯鐵成并未與許廣彬等四人保持一致行動(dòng)，這使得議案得以順利通過(guò)上市公司董事會(huì)審議。

綜合來(lái)看，在持股比例較低且喪失對(duì)董事會(huì)話(huà)語(yǔ)權(quán)的情況下，許廣彬上市公司控股股東、實(shí)際控制人的地位可能已經(jīng)名不副實(shí)。

今年8月，許廣彬的部分持股遭法院強(qiáng)制執(zhí)行完成，持股比例進(jìn)一步降至1.34%。與此同時(shí)，江蘇特麗亮方面則在8月啟動(dòng)增持，將持股比例提升至10%。