9月17日，資本市場迎來上市公司資金監管制度完善的集中動作——無錫祥生醫療科技股份有限公司等14家A股公司披露股東大會決議，各公司提交的《關于制定（或修訂）〈防范控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用管理制度〉的議案》均獲股東高票通過，凸顯上市公司以制度筑牢資金安全“防火墻”的共識進一步凝聚。

不過，今年以來，上市公司資金被占用問題仍時有發生。據《證券日報》記者不完全統計，截至目前，年內已有27家A股上市公司因資金占用情況被交易所采取監管措施，監管層對資金占用行為的懲戒力度與規范決心可見一斑。

接受《證券日報》記者采訪的專家表示，上市公司資金被占用問題屢禁不止，根源或在于股權結構不合理導致“一股獨大”、獨立董事缺乏獨立性、公司內部控制失效以及投資者保護機制不完善等，這些因素使得上市公司大股東有機可乘，中小投資者難以監督；解決這一問題需上市公司優化股權結構、完善內控制度，監管部門加大處罰力度、健全投資者保護機制并強化信息披露監管，多方面協同筑牢資金安全防線。

資金占用形式更隱蔽

進一步梳理年內27家存在資金被占用問題的上市公司案例發現，當前資金占用行為呈現出“占用形式隱蔽化、涉及領域集中化”的顯著特征。

從占用方式來看，傳統的“直接拆借資金”“無償使用上市公司資產”等顯性模式占比正在下降，取而代之的是更具隱蔽性的“非經營性往來”和“關聯擔保暗箱操作”。具體來看，在“非經營性往來”方面，關聯方往往借助虛構貿易背景、偽造業務單據等手段，以“預付賬款”“應收賬款”“其他應收款”等名義占用上市公司資金。

例如，9月12日，大連證監局對聆達集團股份有限公司（以下簡稱“*ST聆達”）下發《行政處罰決定書》稱，在2023年6月至12月期間，*ST聆達關聯方通過預付款、工程定金轉移、存單擔保貼現資金轉移、采購資金轉至個人賬戶等多種方式占用公司資金，累計關聯方資金占用金額達6560萬元。

另外，關聯擔保“暗箱操作”則成為資金占用的“新隱患”。部分上市公司在未履行股東大會審議程序、未及時披露的情況下，為控股股東、實際控制人及其關聯方的銀行貸款、債券發行提供擔保。一旦關聯方出現債務逾期，上市公司將面臨承擔代償責任的風險，變相形成資金占用。

例如，8月27日，上海證券交易所對某上市公司及相關人員采取公開譴責、通報批評等一系列監管措施，劍指其多次未按規定及時披露非經營性資金被占用關聯交易和對外擔保的行為。

從涉及領域來看，資金占用問題在制造業和建筑行業更為集中。其中，制造業上市公司因產業鏈環節多、交易金額大，成為關聯方資金占用的重點區域。數據顯示，上述27家因資金占用情況被交易所采取監管措施的公司中，有14家隸屬于制造業行業，占比達51.85%。

華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司資金被違規占用直接破壞了公司運營、管理中的治理結構、監督機制，使得控股股東不僅僅控制了董事會的獨立決策、運營，還涉足公司的人、財、物的分配、使用過程，危害上市公司所應有的獨立性。”與此同時，因為這些違規占款未經合法程序，必然也未有合適的風險評估，包括對于違規占款方借用資金的目的、用途、期限的評估，這大大增加了因為控股股東自身主體信用風險不能還款而給上市公司造成損失的風險。

治理頑疾需多方合力

正因上市公司資金被違規占用會給公司自身、廣大投資者乃至整個市場的穩定帶來極其重大的負面影響，所以監管層對此一直高度重視。

2024年4月12日，國務院印發的《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》提出，加大規范類退市實施力度；同日，證監會出臺《關于嚴格執行退市制度的意見》明確，出現大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮；同年4月30日，滬深交易所發布退市新規，新增占用退市情形，明確規定公司被控股股東及其關聯人非經營性占用資金的余額達到2億元以上或者占公司最近一期經審計凈資產絕對值的30%以上，被中國證監會責令改正但未在要求期限內完成整改的，依序停牌2個月，實施退市風險警示2個月后退市。

薩摩耶云科技集團首席經濟學家鄭磊對《證券日報》記者表示，監管層對資金占用行為的嚴懲，特別是以退市震懾違規占用行為，一方面，能夠有效懲戒違規行為，給那些妄圖違規占用上市公司資金的主體以沉重打擊，使其不敢輕易觸碰法律紅線。通過這種強有力的手段，督促占用方及時償還占款，保障上市公司的資金安全和正常運營；另一方面，還能起到顯著的警示作用，讓市場各方主體清楚認識到資金違規占用的嚴重后果，從而增強自律意識，規范自身行為。

治理資金違規占用并非一蹴而就，尚需多方共同努力、持續發力。中國金融智庫特邀研究員余豐慧對《證券日報》記者表示，未來可從增強信息披露的透明度、提高違規成本、強化中介機構的責任等方面入手，進一步完善相關制度。同時，加強對上市公司管理層的職業道德教育也是預防此類問題的重要措施。

眺遠營銷咨詢董事長兼CEO高承遠對《證券日報》記者補充表示，還可以加強事前監管和預警機制，及時發現和糾正違規行為。同時，加強投資者教育和保護機制，提高投資者的風險意識和維權能力。

在鄭彧看來，可轉借刑法對于公司工作人員有關職務侵占的懲戒方式進行規制，可能會大大減少目前僅是定性為“違規占用”的現象。因為在違規占用的定性下，占用方會有一種“不占便宜白不占”（發現了退回、沒發現繼續占用）的“占便宜”思維。如果比照對于公司的職務侵占行為進行定性，就要承擔個人的刑事責任，這就使得控股股東和相關董事在進行相關行為決策之前三思而后行。