【托文言志】

董事以勤勉盡責的態度履行監管職責，應該投入足夠的時間和精力研究管理層提交的文件，在董事會會議上認真地討論各種問題，在必要時要求提供補充信息或解釋，提出關鍵性的問題，并否決不明確的計劃或不夠妥當的決策，而不是成為各種決策的橡皮圖章。

熊德志

近日，港股上市公司魯大師（360魯大師控股有限公司，03601.HK）在“特別股息”問題上的騷操作（先是公告稱公司董事會考慮派發“特別股息”，10天后又取消“特別股息”派發建議），引發爭議。此事暴露港股上市公司誠信問題不容樂觀。

作為最高戰略決策者，公司董事必須為其他董事會成員以及所有的員工樹立榜樣。其應該以身作則，保持對賄賂、欺詐、不端行為和不道德行為的警惕。同時，其需要勇于揭露和報告所發現的非法或違規行為。否則，他們將會向員工、投資者和公眾發出錯誤的信息，即公司可以容忍不道德的行為。腐敗將因此蔓延，而公司的聲譽將受到損害，投資者的信心將受到削弱。董事要做到言行一致絕非易事。董事在帶領公司發展時，會遇到各種各樣的風險，讓他們陷入道德困境。

相信資本市場、監管層和社會各界，都不會否認優良的公司治理能夠為公司創造價值。公司董事需要在確保企業實現可持續的增長以及保護股東利益方面發揮至關重要的作用，尤其是在遇到困難或面臨誠信挑戰的時候。雖然董事會對公司的管理和戰略發展共同負責，但每一位董事都應該履行其誠信責任，并應該以其個人主觀的技能及作為董事應有的客觀技能和專業知識行使權力，為董事會良好運作做出貢獻。對于董事來說，堅持個人廉潔和操守的最高標準是十分重要的。

為了應對這些誠信挑戰，公司董事應該發揮誠信領導作用，實施和維護強而有力的治理措施，堅持個人的廉潔和操守。

香港過去的一些案例顯示，有些公司董事未能認識到其作為誠信領導及公司利益守護者的重要職責，對法規疏于了解，并由此損害了公司和股東利益。在一些極端案例中，公司領導人成了公司賄賂、欺詐和不端行為的策劃者，為了個人利益而犧牲自己的誠信水平和企業價值。若公司董事未能充分地認清其在實施誠信治理方面的職責，最糟糕的情形是，那些在公司中被委以加強誠信治理重任的人反而成了違背公司利益的不法行為策劃者, 最終需面對法律制裁。

董事不能忽略其自身所承擔的法律責任，或以自己的方式對法律作解釋。其應充分地了解和遵守相關法律、指引和行為規范，并明確地認識到違反這些法規的嚴重后果。《公司條例》（香港法例第622章）規定，香港公司的每一位高管，包括董事在內，都有責任確保公司遵從《公司條例》。如公司未遵從條例的規定，該公司及其每名責任人均可被起訴，一經定罪將會被罰款。《上市規則》規定，上市公司董事必須依法履行其誠信責任，以應有的技能、謹慎和勤勉行事。

要讓公司實現長遠成功，公司董事須清楚了解其職責、權力、相關的法規。公司董事應該經常監督公司的運營狀況，以便預測和降低所面臨的風險，尤其是在可能發生賄賂和欺詐的領域，以維護公司和股東的整體利益。

董事須勤勉盡責。如果執行董事和管理層在管理公司的日常運營時勤勉盡責，圖謀不軌者的陰謀有可能提前被揭穿。作為非執行董事和獨立非執行董事雖不參與公司的日常運營，其亦應多關注公司發展狀況，勇于尋根究底，在必要時向管理層提出質詢。如有必要的話，董事應就他們所關切的導致任何不尋常的任何事項發表聲明。

公司理應設立平衡的董事會架構。董事會執行董事和非執行董事人員組合應該平衡，以確保董事會具獨立性并符合《上市規則》要求。非執行董事應有足夠才能和相應人數，以使其意見具有影響力。根據《企業管治守則及企業管治報告》的要求，董事會成員須評估其在決策時是否存在任何利益沖突，并在必要時進行申報。

董事在決策時避免做橡皮圖章。公司董事應該認真研究管理層提交的各種文件，提出關鍵性的質詢，并在必要時要求管理層作出解釋，以防止任何非法操作。

如何加強公司董事特別是非執行董事在公司中的監督角色，并有效認識和降低風險？

每一位董事都應獨立地履行自己的監督職責。董事以勤勉盡責的態度履行監管職責，應該投入足夠的時間和精力研究管理層提交的文件，在董事會會議上認真地討論各種問題，在必要時要求提供補充信息或解釋，提出關鍵性的問題，并否決不明確的計劃或不夠妥當的決策，而不是成為各種決策的橡皮圖章。

董事應具備所需的知識與才能。不論董事會成員在他們自己的領域中是如何的勤奮和杰出，都有可能缺乏相關市場經驗。因此，在推薦和任命董事會成員時，董事長和執行董事應該確保董事會成員在相關專業知識方面的多樣性，并避免任何的利益沖突。在接受委任為董事之前，候任者應該分析自己是否具備為董事會增值所需的專業知識。他們可以要求管理層提供關于公司業務及相關行業發展的定期報告，并經常與管理層和專業顧問溝通，以便獲得其所需的任何信息。

董事之間有效分工。公司應考慮將重要職責分開，尤其是在董事長和首席執行官之間，可避免權力過度集中。就全球而言，相對于首席執行官同時兼任董事長，或董事長是前任首席執行官的情況來說，當董事長獨立于首席執行官時，投資者可獲得相對于市場平均水平較高的回報。

這一原則也適用于其他職位，如分拆公司秘書和財務總監的職務，以加強制約和平衡。

董事須高度警覺。實現公司可持續增長、建立商譽及良好的誠信治理，是大多數公司董事的最終目標。在研究或討論公司事務時，公司董事應該對各種警示保持警惕和關注。總之，公司董事應保持敏銳的觀察力和尋根究底的精神。

而實踐公司董事的監督責任包括：評估各項決策的潛在風險；糾正或停止有問題的決策，并要求管理層解釋和提出補救；如發現任何不道德事件、利益沖突、不端或不法行為，必須向董事會或執法機關舉報。并在處理董事會及公司事務時，能問心無愧地公開討論其所作的決定。

對于上市公司董事而言，須堅持個人道德規范，以誠信方式領導公司的發展；通過不斷地監管，評估公司所面臨的誠信危機和挑戰；通過培養董事會和公司誠信文化，把誠信挑戰轉化為機遇。

近期港股流動性面臨問題，市場信心低迷，股市若再出現不端行為，難免進一步打擊投資者信心。日前，港府決定由財政司司長成立專責小組，研究如何增加股票市場的流動性。香港致力于營造誠信營商環境，港府有責任做好監管、保障公平市場。因此，香港證監會（SFC）會否介入調查此次減持風波也廣受關注。相信香港的公司治理架構會不斷改進。

（作者系香港金融從業者）

本報專欄文章僅代表作者個人觀點。