一紙高達1.77億元的罰單,揭開了又一例“老鼠倉”案件。
近日,浙江證監局公布的行政處罰決定書顯示,在不到一年的時間里,當事人林藝平利用職務便利實施“老鼠倉”行為,違法所得超8800萬元。由于金額巨大,違法行為情節嚴重,林藝平被采取“沒一罰一”處罰,合計罰沒金額超過1.77億元,同時被采取5年證券市場禁入措施。
引起市場廣泛關注的,不僅是高額罰單,還有林藝平的公司背景。行政處罰書披露,其所在的杭州某某科技有限公司(以下簡稱“杭州某某科技”)與浙江省內兩家私募基金管理人同屬一個實際控制人,由同一管理團隊管控。
IT“內鬼”抄私募作業,非法獲利超8800萬
浙江證監局調查發現,2022年10月至2023年9月期間,林藝平在杭州某某科技任職,承擔交易策略前端開發,產品風控,部分產品交易測試、決策、下單、監控等工作。監管認定,其行為已“實質上實施了私募基金從業人員的履職行為”。
其間,林藝平不僅能夠查詢前述兩家私募未公開的敏感信息,還直接參與信息的獲取與加工,實質上觸及了私募機構的核心投資機密。
掌握內部信息的林藝平并未安于本職。他通過實際控制和操作“林某治”名下的國金證券賬戶和東莞證券賬戶,以及“何某龍”名下的東莞證券賬戶和中信證券賬戶,在杭州的IP地址下進行交易并盈利。
林藝平的操作手法極其隱蔽。“林某治”賬戶的交易資金由他自行籌措,盈虧自負;而“何某龍”的賬戶則直接借用賬戶內原有資金進行交易,盈虧同樣由他承擔。這種安排試圖在資金流向上模糊其關聯性。
然而,監管通過IP地址追蹤、銀行賬戶和流水核查、電腦硬件信息比對以及交易所出具的趨同交易信息,最終構建了完整證據鏈。數據顯示,在2022年11月16日至2023年9月6日期間,這些賬戶在滬深兩市的交易與相關私募機構的操作高度趨同,非法獲利高達8857.69萬元。
盡管林藝平曾在案件審理過程中提出陳述申辯意見并獲部分采納,但仍未能逃脫嚴厲處罰。最終,他被沒收違法所得8857.69萬元,并處以等額罰款,合計被罰沒金額超1.77億元。此外,因情節嚴重,林藝平還被采取五年證券市場禁入措施。
針對該IT人員為何能夠長期、系統地竊取并利用未公開信息進行趨同交易的問題,深圳卓德投資副總經理李進在接受21世紀經濟報道采訪時指出,從職責定位來看,量化私募旗下的科技公司IT人員主要負責系統搭建與技術支持,原則上不應涉及投研核心信息。私募機構若嚴格遵循從業人員資格管理要求,規范項目協作機制與落實內部風控制度,特別是對策略代碼、交易數據、客戶信息等核心信息實施分級授權管理,即可在相當程度上實現信息隔離。
李進進一步指出,盡管日志審計與操作留痕等技術在量化私募行業已廣泛普及,但本案揭示出多個環節存在系統性漏洞:IT人員因權限設置過寬而直接接觸未嚴格加密的核心數據;系統日志雖記錄操作卻缺乏智能分析,導致異常查詢行為長期未被察覺;同時,機構也缺乏實時合規監控進行主動干預。這些漏洞共同為其違規操作提供了可乘之機。
關于林藝平案“沒一罰一”并處以五年市場禁入的處罰力度,業內人士從不同角度進行了解讀。
北京乾成律師事務所顧問林祺從法律角度分析認為,處罰力度總體適中。依據《基金法》和《私募條例》,私募基金從業人員利用職務便利開展未公開信息交易行為的,應當沒收違法所得并處以違法所得一倍以上五倍以下罰款。本案中,浙江證監局對林藝平處以一倍罰款,系在法律規定的罰款幅度下限作出,體現了處罰的審慎性。
“當然,也不能一定就說本案處罰較輕。從行政處罰角度講,行政違法行為情節、是否初犯、涉案金額高低以及社會影響等,都是行政處罰力度綜合考慮的影響因素。”
關于市場禁入,林祺援引《證券市場禁入規定》指出,此類措施主要分為禁止從事證券業務和禁止進行證券交易兩類。林藝平的違法行為主要擾亂市場交易秩序,因此適用第二類市場禁入措施。該規定第七條明確第二類禁入的最長期限為五年,但未設定最低時限,故浙江證監局作出五年市場禁入的決定符合法規要求,具有適當性。
與法律條文層面的“適中”解讀不同,李進則從市場影響和懲戒效果角度表示,本案中“沒一罰一”并處五年市場禁入的處罰力度較為嚴厲,罰沒金額突破行業紀錄,明確傳遞了監管“零容忍”的標準——無論金額大小、崗位高低,只要觸碰“老鼠倉”紅線,必將面臨經濟與從業資格的雙重嚴懲。
他也指出,“這也表明監管運用大數據、人工智能等科技手段加強監控,以及對違法行為的嚴厲打擊,將成為常態。”
技術崗位頻現“監守自盜”,合規漏洞敲響行業警鐘
IT人員利用非公開信息進行股票交易被罰,林藝平并不是個例。今年5月,安徽證監局和吉林證監局分別披露了兩起行政處罰書,均涉及IT員工的抄作業式“老鼠倉”交易。
安徽證監局罰單顯示,當事人李海鵬時任中信證券信息技術中心高級經理,憑借其CRM系統(客戶關系管理系統)的應用開發權限,他能夠獲取公司所有客戶的賬戶信息、資產規模和交易持倉等未公開信息,并借此長期窺探其公司托管的“高某基金”持倉與交易明細。
在2019年11月1日至2023年2月21日期間,李海鵬控制家屬賬戶,累計交易股票128只,累計交易金額超6400萬元。其中,與“高某睿遠基金”趨同交易股票76只,趨同交易金額達2900萬元,跟買獲利超213萬元。最終,李海鵬被處以“沒一罰一”重罰,合計罰沒超426萬元。
而被抄作業的“高某睿遠基金”,被指向明星基金經理高毅資產鄧曉峰的所管基金。處罰書顯示,2015年4月24日,“高某基金”成立,托管人為中信證券。中基協私募備案信息顯示,高毅-曉峰1號睿遠成立日期正是2015年4月24日,托管人為中信證券。
吉林證監局罰單顯示,邵某自2008年7月至2024年7月任職于華泰證券,在2023年1月6日至11月10日期間,其作為分管投研系統建設負責人,因工作需要獲得了公司X系統的訪問權限。該系統可實時顯示華泰證券自營賬戶的股票持倉、投資建議書(含股票信息、投資上限、有效期及投資理由)等核心未公開信息。
在擁有上述系統權限的同期,邵某實際控制“楊某”的證券賬戶進行交易。該賬戶與華泰證券自營賬戶在58只股票上存在趨同交易行為,趨同買入金額超過3153萬元,趨同買入股票只數占比高達72.5%,金額占比59.06%,由此獲利19.39萬。
如何有效防范IT等支持崗位的違規操作?李進指出,管理人應從制度、技術與合規三個層面嚴格界定職責邊界。制度上明確IT崗僅負責系統維護、數據支持等基礎工作,禁止接觸策略代碼、持倉信息等核心數據;技術上實行權限最小化原則,并對核心數據加密脫敏,確保IT人員“看不到”敏感信息;合規上建立復核機制、操作留痕、定期溯查等機制,對異常行為實時預警,同時加強全員合規培訓與考核,從源頭杜絕“跨界”操作風險。
應對之策:從權限管控到全流程風控體系建設
近年來,浙江、安徽、吉林、上海等地證監局披露的多起行政處罰案件顯示,IT人員、風控技術崗、基金會計等非傳統的投研崗位,已成為利用內幕信息交易的高發群體。這些崗位人員憑借系統權限或業務關聯獲取核心投資信息后,通過控制親屬及他人賬戶進行違規交易,涉案金額跨度從數百萬元至億元級。
無論是券商的李海鵬和邵某,還是科技公司的林藝平,一系列案件暴露出機構在關鍵崗位權限管控上存在的隱患。這些案件相繼被查處并受到重罰,清晰傳遞出證券監管的“利劍”已高高懸起。隨著監管技術的持續升級,無論是IP追蹤、大數據比對還是資金流水穿透式監管,都讓隱蔽的違規行為無處遁形。
今年以來,監管部門明顯加強了對“老鼠倉”行為的監測與打擊力度,特別是將IT類相關人員列為重點核查對象。
4月底,中國證券業協會就《證券公司董事、監事、高級管理人員及證券從業人員投資行為管理指引(試行)》向行業征求意見,旨在通過加強交易行為監測、關鍵崗位人員核查等措施,實現對從業人員投資行為的“看得清、管得住”。
有業內人士表示,近年來“老鼠倉”行為主體呈現多樣化特征。一是“90后”涉案從業人員逐漸增多;二是涉案崗位除了傳統投研人員外,中后臺管理部門人員占比上升。
李進在采訪中強調,IT、運營等中后臺崗位已成為內幕交易與信息泄露的新風險點。他呼吁管理機構需嚴控技術崗位權限邊界、強化全流程風控,從根本上防范“監守自盜”風險。據其透露,卓德投資已啟動中后臺崗位風險等級評估工作,下一步將重點排查IT、運營等崗位的權限配置、數據訪問及操作留痕機制,并即刻組織新一輪合規培訓,確保每位員工清晰理解“老鼠倉”的法律紅線與行為邊界。