證券時報網
劉茜
2025-10-26 21:37
近日，錦龍股份披露中山證券一則訴訟的結果，這場長達8年的糾紛終于塵埃落定。
江蘇省高級人民法院近期作出終審判決，中山證券對債券發行人所負債務，從一審被判的100%連帶責任大幅下調至30%范圍內承擔。
該案件源于2013年中山證券承銷的“13北皓天”私募債違約。而該債券發行人不僅存在債券違約問題，更讓人觸目驚心的是，企業在發債前未建成投產、納稅為零，憑借虛假材料騙取交易所備案，最終因欺詐發行債券罪被追究刑事責任。
空手套白狼
故事回溯至2013年9月，中山證券獨家承銷北極皓天發行“13北皓天”中小企業私募債，擬募資1億元，實際發行金額9400萬元。
其中，嘉實資本管理有限公司（以下簡稱“嘉實資本”）認購2700萬元，協議約定債券期限為2+1年期，2016年9月到期，債券票面利率為固定利率11%，還本付息方式為債券存續期內每年付息一次，到期一次還本，第三年利息隨本金的兌付一起支付。
從后來兌付情況看，發行人僅支付了第一年利息，此后第二年應付利息及第三年應付本息均沒有著落，這意味著上述債券出現違約。
該債券違約案件背后，暴露的問題觸目驚心。根據法院后來另案查明的情況及判決，北極皓天實際上犯欺詐發行債券罪。該公司2009年成立，因缺少資金，一直未建成投產，后來決定計劃融資，法定代表人等提交了虛假的審計報告、納稅證明等材料以騙取上交所的債券備案，隱瞞了公司尚未建成投產、尚無銷售收入和利潤的重大事項。
另一組數據亦反映出這家企業沒有建成投產。根據宜興市國稅局和地稅局提供的納稅情況，北極皓天在2010～2012年度應納增值稅、企業所得稅均為零。
盡管法定代表人等人費盡心思騙取發債“準生證”，但這只債券卻無人“買賬”，面臨發行失敗。為此，其與親戚出面借款6700萬元，分別以江蘇佳釔瑩照明科技有限公司的名義虛假認購700萬元，以深圳市華庭園投資發展有限公司的名義虛假認購6000萬元，認購完成后隨即歸還出借人。這意味著，這只債券最終實際僅募集到前述嘉實資本認購的2700萬元資金。
在債券本金到期前三個月（2016年6月），即在前兩年利息已確定未支付的情況下，中金創新（北京）資產管理有限公司（以下簡稱“中金創新”）與嘉實資本簽訂了《債權轉讓協議》，由前者以2635萬元的價格受讓后者持有的前述面值為2700萬元的私募債。
隨著債券違約后，在債券持有人會議上，全部3家持有人中，已有2家與北極皓天就債券的本息債權達成轉股協議，中金創新未接受債轉股安排，選擇以訴訟方式解決爭議。要求北極皓天支付本金2700萬元、利息594萬元、違約金人民幣385.40萬元，共計3679.40萬元，并要求中山證券以及兩擔保公司對該債務承擔連帶責任。
8年四級法院五次審理
這場訴訟曠日持久，長達8年時間，經歷五次法院審理。最終中山證券的賠償責任大幅度減輕。
2017年6月中金創新正式將發行人北極皓天、承銷商中山證券、擔保機構等起訴至江蘇省宜興市人民法院（以下簡稱“宜興法院”）。同年，中金創新又追加了北極皓天時任董事、監事及高級管理人員等為共同被告。
2018年3月宜興法院審查認為，該案件屬于因虛假陳述引發的民事賠償案件，案件無管轄權，裁定移送至南京市中級人民法院（以下簡稱“南京中院”）處理。同年，該案件一度中止訴訟，主要因為其中一名被告北極皓天法定代表人楊佳業涉嫌欺詐發行證券罪而被羈押于看守所。
2021年南京中院對案件作出一審判決，一是判令北極皓天向中金創新賠償3294萬元及利息，扣除江蘇省無錫市中級人民法院判決責令退賠部分。二是判令中山證券等對上述全部債務與北極皓天承擔連帶責任。三是駁回中金創新的其他訴訟請求。
中山證券對此不服，向江蘇省高級人民法院（以下簡稱“江蘇高院”）提起上訴。2022年江蘇高院作出的《民事裁定書》，撤銷南京中院上述一審判決，駁回中金創新的起訴。
中金創新不服，向最高人民法院（以下簡稱“最高院”）申請再審。最高院裁定撤銷江蘇高院上述民事裁定，指令江蘇高院重新審理該案。
如今，歷時8年多的訴訟迎來結局。江蘇高院作出終審判決，一是撤銷前述南京中院的一審判決；二是確認中金創新對北極皓天享有債權2700萬元；三是楊佳業等對判決確認的第二項北極皓天債務承擔連帶賠償責任；四是中山證券在30%范圍內與北極皓天承擔連帶賠償責任；五是駁回中金創新的其他訴訟請求。
從終審判決結果來看，相較于最初“全額連帶”的判決結果，中山證券的賠償責任大幅度減輕。
校對：李凌鋒
