證券時報網
康殷
2025-10-21 20:00
自首單運用定向可轉債重組項目落地后，這一新支付方式因“股債雙屬性”特性越來越受上市公司青睞。
據不完全統計，今年以來已有16家A股上市公司發布公告，擬以發行股份、發行定向可轉換公司債券及支付現金方式進行并購。
“并購六條”鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。記者梳理發現，科創板、創業板等科技行業上市公司在并購重組過程中，更傾向于運用定向可轉債進行支付。
受訪人士認為，相比傳統現金支付的高財務壓力，以及純股份支付可能導致的股權過度稀釋，定向可轉債通過“債底保護+股性彈性”的雙重設計，既能滿足交易對手對本金安全的需求，又可通過轉股條款分享企業成長紅利，尤其適用于輕資產、高研發投入的科技企業并購。
多家上市公司“試水”
10月18日，長鴻高科發布公告稱，公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買廣西長科新材料有限公司100%股權并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。截至目前，公司及相關各方正在積極推進本次交易相關盡職調查、審計、評估等各項工作。
無獨有偶，華海誠科、光庫科技、信邦智能等上市公司也在近期發布了相關事項的進展公告。
據記者不完全統計，今年以來，合計有16家上市公司發布公告，擬以發行股份、發行定向可轉換公司債券及支付現金方式進行并購。
其中，富樂德發行股份、可轉債購買資產并募集配套資金項目已落地，成為“并購六條”發布以來首單運用定向可轉債作為支付工具之一的重組項目。華海誠科發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金項目已獲證監會注冊批復。領益智造發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金項目已獲交易所并購重組審核委員會審核通過。
定向可轉債是上市公司向特定對象發行，在一定期限內依據約定條件可以轉換為該上市公司股票的公司債券。它本質上是以債券形式支付并購對價，但這些債券未來可以按約定條件轉換為上市公司股票。
定向可轉債作為一種創新的支付工具，在并購重組中逐漸嶄露頭角，近年來越來越受上市公司青睞。“定向可轉債可以提供更靈活的交易結構設計空間，上市公司可自行決定全部由定向可轉債支付或搭配股份、現金支付。” 優美利投資總經理賀金龍向記者表示，對上市公司而言，可轉債不會立即轉為股份，這有助于現有股東延緩控制權被稀釋的速度。低利率的定向可轉債相比其他融資方式成本更低，不會立即消耗大量現金，可緩解現金流壓力。
黑崎資本首席戰略官陳興文在接受記者采訪時指出，從宏觀層面看，中國經濟正從傳統模式向高質量發展轉型，定向可轉債為上市公司提供了更靈活的資本運作手段，契合了當前經濟結構優化的政策導向。同時，全球資本流動性增強，定向可轉債在國際市場也具有一定的借鑒意義。
備受科技企業青睞
在上述發布擬通過可轉債等方式購買資產公告的上市公司中，六成以上公司來自科創板和創業板，收購的對象也以科技類企業為主。
比如，科創板上市公司華海誠科公告稱，公司以發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式購買衡所華威電子有限公司70%股權，并向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過8億元。
華海誠科是專注于半導體芯片封裝材料的國家級專精特新“小巨人”企業，主要產品為環氧塑封料和電子膠黏劑。收購標的衡所華威電子有限公司是一家從事半導體芯片封裝材料研發、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業，擁有世界知名品牌“Hysol”，客戶包括安世半導體、意法半導體、德州儀器等國際半導體領先企業以及長電科技、華天科技等國內封測龍頭企業。
定向可轉債這一創新支付工具為何備受科技企業青睞？賀金龍認為，科技行業通常具有輕資產、高研發投入的特點，傳統估值方法很難反應其價值，定向可轉債允許差異化定價，對于技術驅動型和具備高景氣度遠景的企業更適合。另外，科技行業往往估值波動較大，而可轉債的債性對交易提供了價值支撐，股性又可令投資者享受未來成長性收益，對于解決估值分歧問題和波動率控制都有幫助。
陳興文表示，定向可轉債通過轉股機制，為科技企業提供了資本支持的彈性，同時為投資方規避風險并分享未來收益提供了可能。半導體、新材料、機械設備等科技領域的并購熱潮，反映了資本市場對科技股的關注度提升，以及產業升級對資源整合的迫切需求。
有助于提高并購效率
在“并購六條”支持下，除傳統現金收購、發行股份等方式外，定向可轉債、并購貸款、并購基金等創新工具的使用，顯著提高了并購重組交易的效率，減輕了企業成本壓力，降低了交易風險，促進交易達成。
“定向可轉債作為一種并購工具，靈活的設計和較低的融資成本有助于提升并購市場活躍度，促進資源整合與產業協同；轉股安排還能吸引長期資本參與，為交易提供穩定的資金支持。” 排排網財富研究員隋東向記者表示。
賀金龍表示，定向可轉債提升了并購市場的活力和效率，平衡交易雙方風險收益，減少因市場波動導致的交易失敗，促進了產業整合，置入優質資產，提升公司質量。
在他看來，作為并購支付工具，定向可轉債更好促進并購雙方完成估值博弈，抑制了過高估值、過高商譽和高業績兌現承諾等問題，平衡了公司和投資者的不同需求。
不過，他也指出，定向可轉債可能存在轉股意愿和債券臨期兌付壓力的矛盾點，定向可轉債條款的復雜性增加了理解和談判的難度。同時，定向可轉債也可能產生信用風險、市場估值波動風險、認知門檻和局限等問題。
校對：王朝全
