近日，至正股份發布了《關于重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》。

據悉，該項目是2024年12月新《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（下稱《辦法》）實施后，首單跨境換股過會的案例。

“本次交易系A股上市公司引入國際半導體龍頭股東的率先示范，將有力推動境內外半導體產業的協同發展，引導更多優質外資進入A股資本市場進行長期投資”，方案稱。

新規后首單

2024年11月，商務部、中國證監會、國務院國資委、稅務總局、市場監管總局、國家外匯管理局修訂發布了《辦法》。《辦法》便利了外國投資者對上市公司戰略投資。

“放寬跨境換股條件，以上市公司定向發行新股或要約收購方式實施戰略投資的，外國投資者可以其持有或者增發的境外非上市公司股份作為支付手段”，《辦法》起草說明表示。

監管在答記者問中表示，以定向發行、要約收購方式實施戰略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關規定，戰略投資作為并購的一種特殊情形，適用《關于外國投資者并購境內企業的規定》的相關要求。《關于外國投資者并購境內企業的規定》規定，以跨境換股形式并購境內企業的，作為支付手段的股權應當是境外上市公司股權。

本次修訂，為吸引外國投資者綜合運用現金、股權等多種方式戰略投資上市公司，也便利境內上市公司通過跨境換股收購境外資產，同時考慮到定向發行、要約收購已有監管規則保障交易公允，監管對跨境換股實施分類管理。對于以定向發行、要約收購方式實施的戰略投資，允許以境外非上市公司股權實施跨境換股。

Wind數據顯示，《辦法》實施以來，已經過會或證監會注冊或已實施完成的跨境并購案例有12例，不過多數支付方式是現金或債權，采用股權方式支付的只有至正股份一家。本次至正股份跨境并購的資產，就是非上市資產。

外資做戰投

根據上會稿，至正股份擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式取得先進封裝材料國際有限公司（AdvancedAssembly Materials International Limited）（下稱AAMI）的股權及其控制權、置出上海至正新材料有限公司100%股權并募集配套資金。

本次交易完成后，上市公司將實際持有AAMI約99.97%股權。AAMI系全球前五的半導體引線框架供應商，產品在高精密度和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優勢，全面進入汽車、計算、通信、工業、消費等應用領域，廣泛覆蓋全球主流的頭部半導體IDM廠商和封測代工廠。

據悉，境內股東擁有AAMI38.51%的股權；在境外，港股上市公司ASMPT擁有AAMI49%的股權，香港智信擁有AAMI12.49%的股權。本次交易，在境內，至正股份擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式收購AAMI股份。在境外，至正股份擬發行股份及支付現金收購全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT（香港聯交所股票代碼：0522）持有的AAMI49.00%股權，在至正股份取得AAMI控制權的同時，AAMI將支付現金回購香港智信持有的AAMI12.49%股權。

本次交易完成后，至正股份的實際控制人仍為王強，持股占屆時上市公司總股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾》。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

交易完成后，ASMPT Holding將成為至正股份的第二大股東，持股18.12%。其母公司ASMPT 系全球領先的半導體封裝設備龍頭企業，將在上市公司經營治理和戰略決策等方面發揮重要作用，有利于上市公司業務轉型升級和長遠發展。本次交易將實現上市公司股權結構和治理架構的優化。

目標公司AAMI原為港股上市公司ASMPT的物料業務分部，2020年分拆成為獨立公司。AAMI在安徽滁州、廣東深圳和馬來西亞三地均設有生產工廠。2023年度和2024年度，AAMI收入分別為22.05億元和24.86億元，歸母凈利潤分別為2017.77萬元和5518.84萬元。

本次交易，標的資產AAMI的100%股權估值為35.26億元，本次交易擬置入資產作價的總對價為30.69億元。

根據上會稿，因本次交易涉及外國投資者對上市公司進行戰略投資，根據《辦法》第十二條規定，在本次發行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商務主管部門報送投資信息。

排版：汪云鵬

校對：冉燕青