在披露重大資產重組草案后十天，上交所向海航控股(600221)發去問詢函，就標的資產應收賬款回收風險、盈利能力、業務獨立性等核心問題展開問詢。

根據前期方案，海航控股擬以支付現金方式收購海南天羽飛行訓練有限公司（簡稱“天羽飛訓”）100%股權，交易作價7.99億元，構成重大資產重組。

天羽飛訓是一家提供飛行員及乘務員模擬機培訓的企業，現為海航控股模擬機訓練服務供應商。海航控股認為，收購天羽飛訓將有助于提高公司對模擬機訓練資源的自主可控能力，并可以實現安全合規與成本精益管控的雙重目標。但是從業績表現來看，天羽飛訓2021年至2024年期間業績波動較大。并且在2024年出現營收凈利雙降的情況。

針對這筆交易，上交所從標的公司主要資產、盈利能力、評估作價、業務獨立性以及交易安排等五個方面提出問詢。

從資產角度，天羽飛訓2024年末應收賬款余額4.19億元，占營業收入比重為108.83%，較上年增加16.89個百分點；在應收賬款占比增加的同時，天羽飛訓未對組合賬齡法下應收賬款計提壞賬準備，單項計提對象中關聯方首都航空、金鵬航空、西部航空等壞賬計提比例均大幅減少。

對此，上交所要求海航控股參照同行業可比公司，說明應收賬款與營業收入的比值超過100%的原因及合理性，是否存在應收賬款無法收回而大幅影響公司業績的風險；并說明對關聯方按單項計提壞賬準備且在賬齡整體延長情況下，未對組合應收賬款計提壞賬準備、降低關聯方單項計提比例的原因及合理性。

從業務獨立性方面，海航控股及關聯方為天羽飛訓的主要客戶，2024年收入占比82.49%。這意味著，本次收購完成后前述交易將新增為海航控股關聯銷售及應收款。此外草案顯示，海航控股關聯方在報告期內存在參與天羽飛訓經營的情況。

對此，上交所要求海航控股補充披露公司關聯方參與標的公司經營業務的具體情況，說明在標的公司資產出售的情況下關聯方繼續參與經營的原因及合理性，是否仍實際由公司及關聯方進行控制，結合業務收入占比說明標的公司經營是否具備獨立性，是否存在向公司及關聯方利益傾斜或通過利益讓渡調整收購價格等情形。

同時，將業務獨立性問題與應收款回款問題相結合，上交所詢問公司并表收購完成后是否會存在應收賬款無法回收的風險，若產生相關壞賬損失是否會進一步影響上市公司業績，對此公司擬采取的應對措施。

而在海航控股方面，目前其2024年末資產負債率98.91%，遠高于行業平均水平，公司貨幣資金、交易性金融資產余額，遠低于有息負債余額。對此，上交所要求海航控股說明公司采用現金方式收購交易的原因及合理性，并結合公司現有日常經營資金支出、償債計劃等，說明本次現金收購是否會影響公司日常經營周轉及債務償還，是否會加大公司現有財務資金壓力。

在披露重大資產重組草案后，海航控股股價不漲反跌，6月9日至今累計下跌2%。同時，截至目前Wind等平臺沒有收錄到任何機構對本次重組的關注研報。