證券時報網
李小平
2025-11-03 23:32
啟明創投擬“入主”A股上市公司天邁科技一案迎來新進展。
近日，天邁科技發布公告，披露實際控制人擬變更的最新進展，其控股股東及一致行動人已簽署《股份轉讓協議之補充協議（二）》。
記者注意到，此次公告披露了兩項較此前的關鍵變化：一是補充協議確定了新的交易價格，總對價較原協議增加約9000萬元；二是因交易提價，原定4.6億元的并購基金募資額已無法覆蓋交易所需，啟明創投設立的蘇州啟辰基金需繼續募集資金以填補缺口，同時雙方對付款安排等內容也要重新進行約定。
值得關注的是，今年5月發布的補充協議中，買方交易主體已由“蘇州啟瀚”變更為“蘇州啟辰”。對此，業內人士分析指出，交易主體變更觸發了現有監管規則中的重新議價要求，這是此次簽署補充協議的最直接原因。這也意味著，該案采用的“鎖價交易”“先投后募”模式未獲監管認可，私募基金收購上市公司仍需嚴格遵循現行監管規則。
“鎖價交易”“先投后募”策略失效
時間回撥至今年1月6日，天邁科技發布公告，公司控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業（有限合伙），與蘇州啟瀚簽署《股份轉讓協議》，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執行事務合伙人擬設立的并購基金，擬協議收購轉讓方持有的合計1775.67萬股天邁科技股份，占上市公司股份總數的26.10%。
5月23日，天邁科技再次公告稱，控股股東及一致行動人簽署股份轉讓補充協議暨實際控制人擬發生變更。根據補充協議，天邁科技26.10%股權的收購方主體由蘇州工業園區啟瀚創業投資合伙企業（有限合伙）（蘇州啟瀚）變更為蘇州工業園區啟辰衡遠股權投資合伙企業（有限合伙）（蘇州啟辰）。由此前啟明基金的GP蘇州啟瀚變更為正式設立的蘇州啟辰。
這是“并購六條”后首個市場化創投機構“入主”上市公司的代表案例。該并購案例中有兩大焦點問題一度引發市場較大關注：一是，由私募基金主導的控股權變更；二是，采取“先投后募”策略，提前鎖定了交易價格。
尤其針對第二個問題，從上述補充協議可以看出：天邁科技首次公告時，相關并購基金尚未完成募資；直至5月份公告的補充協議中，蘇州啟辰基金才基本募資到位。天眼查信息顯示，該基金的有限合伙人（LP）包括元禾辰坤、啟明創投旗下基金以及國資背景的昆山創控集團，且這些機構于4月3日才完成蘇州啟辰基金的投資人變更手續。
價格方面，今年1月份披露的股份轉讓價格區間為24.25元/股至28.26元/股，符合相關監管規定。但時隔數月，不僅公司股價出現波動，交易主體也在5月份的補充協議中發生變更。滬深交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引明確要求，首次簽署股份轉讓協議后，若涉及交易主體或轉讓價格變更，需重新鎖定價格。這也直接導致啟明創投此前采用的“鎖價交易”“先投后募”策略失效。
市場化VC機構并購上市公司門檻高挑戰大
政策鼓勵是私募基金加速布局并購上市公司的重要驅動力。2024年9月出臺的“并購六條”，首次明確支持私募基金以產業整合為目的收購上市公司。今年5月16日發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，再度鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。5月22日證監會首席風險官、發行監管司司長嚴伯進在國新辦新聞發布會上再次明確表態：支持私募股權基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。
政策引導下，私募基金收購上市公司案例涌現。就在近日，鴻合科技也發布公告披露了控股權轉讓取得關鍵進展。根據《股份轉讓協議之補充協議》，奇瑞集團旗下的CVC投資平臺——合肥瑞丞私募基金管理有限公司，將通過瑞丞鴻圖股權投資基金，承接公司25%股份，成為新任控股股東。這是自去年“并購六條”發布以來，首單產業資本CVC發起的上市公司收購案。
在業內人士看來，這些案例的穩步推進，具有鮮明的政策風向標意義，為一級市場的投資機構提供了轉型新思路。微致資本合伙人趙培恩對記者表示，相較于一級市場，二級市場具備更好的流動性，且當前不少上市公司估值處于合理區間，不少VC機構早有入局二級市場的想法，只是此前政策環境相對嚴格，如今政策窗口打開，為這些早有謀劃的VC機構提供了契機。
但也有業內人士指出，私募基金“入主”上市公司并非易事，門檻極高。“對私募基金而言，收購上市公司面臨‘先有雞還是先有蛋’的困境：究竟該先完成募資，還是先鎖定交易價格，是一道兩難抉擇。”華東地區一位創投機構人士表示，控制權交易不僅需披露交易協議，還需同步公示權益變動的詳細信息，包括出資人、資金來源、實際控制人等細節。對市場化創投機構來說，最穩妥的方式是資金募集到位后再發布交易公告，但募資本身存在較大不確定性，因此市場化創投機構收購上市公司面臨不小挑戰。
校對：李凌鋒
