證券時報
張淑賢
2025-10-28 13:21
IPO企業公司治理要求迎來進一步明確。
近期多家上市公司陸續公告稱，為落實新《公司法》以及證監會《上市公司章程指引》要求，取消監事會，由董事會審計委員會行使相關職權。根據證監會此前規定，上市公司應在2026年1月1日前完成內部監督機構調整。
IPO企業的內部監督機構調整時間表也迎來進一步明確。券商中國記者從投行人士處獲悉，滬深交易所在最新一期《上市審核動態》中明確提到，對于預計在今年內完成上市的在審企業，在審期間可以適時調整，但不強制要求，上市后須符合公司治理規范，并于明年1月1日前完成調整。記者注意到，目前已步入注冊環節的3家IPO企業，在監事會改革進程上步調不一。
而對于2026年1月1日后新申報或仍在審的企業，交易所建議在審核階段完成調整。據記者不完全統計，滬深交易所今年新受理的IPO企業中至少有7家未明確設立審計委員會，而大多數企業已陸續啟動調整，以適應新的監管要求。
多位受訪人士此前表示，取消監事會并由審計委員會代替其職能，可以使公司的監督機制更加集中高效，減少管理層級，從而加快決策速度，并確保監督活動更貼近企業的實際運營情況。
進一步明確IPO企業過渡期安排
隨著新《公司法》及《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規定》正式施行，為落實工作，證監會曾在2024年12月27日就內部監督機構調整發布過渡期安排公告。
談及對IPO企業的要求，彼時公告稱，自2026年1月1日起，IPO企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，即在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。
據券商中國記者近日從券商投行人士處求證獲悉，滬深交易所陸續發布最新一期《上市審核動態》，其中進一步明確IPO企業內部監督機構的調整時間表。記者注意到，交易所主要對兩類不同審核階段的企業進行差異化安排：
一是對于當前在審且預計于今年內能夠完成首發上市的IPO企業，在審期間可以適時完成內部監督機構調整，不做強制要求，但上市后應符合上市公司內部治理要求，不晚于2026年1月1日完成調整。
二是對于2026年1月1日之后新申報或者仍然在審的IPO企業，應當在上市前完成內部監督機構調整。為平穩有序完成公司治理過渡，避免影響上市進程，建議在交易所審核階段完成內部監督機構調整。
而對于計劃實施再融資、發行證券購買資產的上市公司，滬深交易所均要求應當在2026年1月1日前完成公司內部監督機構調整。
明確申報文件要求
在明確時間表的同時，滬深交易所也對與內部監督機構調整相關的申報文件提出了具體要求。
據交易所稱，2026年1月1日后，在審IPO企業仍設有監事會或者監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保在首發上市前完成公司內部監督機構調整。
如果在上市前已經完成內部監督機構調整，IPO企業應當在最近一次更新披露招股說明書時進行相應披露，審計委員會、中介機構應當按要求出具意見，原監事會或監事仍對曾簽字的申請文件繼續承擔相應責任。
所謂“出具意見”，交易所具體要求包括，新設的審計委員會應對此前涉及監事會、監事的發行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見；中介機構應對審計委員會成員任職資格、履職情況、調整前后的內控規范性和治理結構有效性、相關調整對公司日常生產經營和管理團隊穩定性的影響等核查并發表明確意見；報告期內曾設置的監事會、曾聘任的監事，應當對曾簽字確認的申請文件繼續擔責，中介機構核查并發表明確意見。
深交所還提到，在近期受理環節常見的補正事項中就包括與上述相關的內容，稱部分IPO企業未按照《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》要求出具申請文件，缺失中介機構核查意見，相關文件缺失審計委員會簽名。
此外，對于計劃實施再融資、發行證券購買資產的上市公司，交易所也對申報文件提出要求。據悉，對于已完成公司內部監督機構調整的，交易所主要關注審計委員會是否已對申請文件進行重新審核并出具書面意見，原監事會或監事是否仍對曾簽字的申請文件繼續承擔相應責任，中介機構是否核查并發表明確意見。尚未完成內部監督機構調整的，交易所要求中介機構應當對上市公司進行督促提醒，確保其在2026年1月1日前完成調整。
IPO企業已陸續啟動調整
記者注意到，今年以來，IPO市場已迅速響應，多家IPO企業已著手啟動內部監督機構的調整程序。
部分在今年上半年新受理的IPO企業已經陸續開展內部監督機構調整動作。比如滬市主板IPO企業紅板科技，其申報文件于6月28日獲得受理，彼時招股書稱，3名監事的任職到期日為2027年。在9月下旬該企業披露新修訂招股說明書，稱8月公司決議取消監事會，監事會的職權由董事會審計委員會行使。
記者亦注意到，近期新受理的IPO企業基本已在招股書明確完成監事會改革。比如科創板10月23日新受理的好盈科技，在8月取消監事會，監事會的職權由董事會審計委員會行使；滬市主板10月10日新受理的企查查，在9月取消監事會。此外，創業板9月30日新受理的越亞半導體，稱公司今年5月取消監事會；9月26日新受理的中塑股份則是在7月取消監事會。
對于前述滬深交易所提及的，對預計于今年內能夠完成上市的IPO企業，在審期間可以適時完成內部監督機構調整，不做強制要求。相關IPO企業進展如何，受到市場關注。
根據記者翻閱招股說明書，目前已經提交注冊的IPO企業有沐曦股份、健信超導、摩爾線程。其中摩爾線程已采用審計委員會行使監事會職權；而健信超導在10月21日披露的注冊稿中表示“公司擬在2025年10月第一屆董事會、監事會屆滿換屆選舉時對現有治理結構進行調整。調整完成后，公司將不再設立監事會。”沐曦股份在今年3月已設置審計委員會，但注冊稿尚未透露取消監事會的進展。
此外，據券商中國記者不完全統計，今年滬深交易所新受理的IPO企業中，有至少7家企業的招股說明書尚未明確在董事會下設審計委員會。預計上述企業未來也要按照交易所相關要求推進調整。
排版：汪云鵬
校對：彭其華
