備受關注的天普股份股權轉讓情況又披露了不少最新信息。

天普股份9月16日通過中證路演中心以網絡文字互動的方式召開了關于控制權轉讓事項投資者說明會。會上，天普股份表示，收購方中昊芯英無資產注入計劃，中昊芯英自身現有資本證券化路徑亦與本次收購無關。

值得注意的是，天普股份股價8月22日至9月3日連續9個交易日漲停，隨后公司進行停牌核查。9月9日公告核查結果并復牌后又連續2個交易日漲停，再次觸及股票交易異常波動。公司再度停牌核查，目前尚未復牌。11個漲停之后，公司股價從26.64元/股上漲到了最新的76元/股。

對于本次股權轉讓原因，天普股份解釋，現實控人尤建義目前已經62歲，體力精力有限，無力推動上市公司轉型升級。其子女均長期在國外，不愿接班經營上市公司。

對于此前市場關心的收購資金問題，天普股份表示，中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的收購資金3.95億元尚未完全到位。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計已實繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預計于9月19日完成實繳。

無資產注入計劃

8月22日，天普股份發布公告，中昊芯英等為主體，擬通過股權轉讓、增資控股股東、全面要約收購等一系列方式，取得天普股份控制權。

全部交易完成后，中昊芯英、海南芯繁將分別持有天普控股30.52%、19.49%的股份，合計持股達到50.01%，公司原實際控制人尤建義持股比例降至25%。中昊芯英實際控制人楊龔軼凡由此控制天普控股，并通過天普控股控制上市公司，楊龔軼凡成為天普股份新的實際控制人。

中昊芯英入主讓外界對于天普股份涉足芯片業務充滿了期待。天普股份股價也因此連續上漲。

此次說明會上，天普股份表示，收購方中昊芯英無資產注入計劃，中昊芯英自身現有資本證券化路徑亦與本次收購無關。收購方沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的明確計劃；沒有在未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃；及中昊芯英自身現有資本證券化路徑亦與本次收購無關。

資金尚未完全到位

根據公告，本次交易中，中昊芯英作為出資主體，承擔約9.65億元收購資金，海南芯繁出資約3.95億元，方東暉則出資約7.64億元。此前公司曾披露，收購方之一海南芯繁企業管理合伙企業（有限合伙）及其執行事務合伙人上海芯繁科技有限公司的股東均未完成實繳出資。海南芯繁企業管理合伙企業（有限合伙）的收購資金尚未到位。所以，相關收購主體的資金到位情況也值得關注。

因此，天普股份在說明會上進一步解釋，截至9月15日，中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的收購資金3.95億元尚未完全到位。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計已實繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預計于9月19日完成實繳。

對于中昊芯英存在的上市對賭協議等也是此次交易中市場各方關注的重點。相關各方也在說明會上進行了詳細的說明。

截至目前，中昊芯英歷次股權融資對賭協議所產生的或有負債約為17.31億元，中昊芯英作為回購義務人的對賭協議觸發條件（除已完成的業績對賭協議觸發條件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024年及2025年合計凈利潤未達2億元（業績對賭，針對B輪投資人）及其他常規被動觸發的條件（包括出現核心團隊嚴重流失、重大訴訟導致芯片斷供一年、擅自挪用增資款及增資款被司法凍結），除上述情形外，不存在其他以公司作為回購義務人的對賭觸發條件。

其中已簽署回購豁免同意函對應的或有負債金額為10.68億元，認定回購條款自始無效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購義務相對方的條款自動恢復效力）；未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元。

經過審慎評估，即使極端情況下，中昊芯英作為回購義務人預計都能夠承擔回購義務，同時，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用于補充流動資金，能夠滿足日常運營所需。

值得注意的是，天普股份最新公告還披露了控股股東層面的業績承諾。根據交易各方簽署的補充協議，明確股份轉讓價款分兩期支付，每期1.73億元，并約定天普原實控人尤建義在2025—2027年度的業績承諾：必須保持歸母凈利潤和扣非凈利潤為正，否則需進行現金補償。

若前述任一年度目標天普股份出現任何虧損（歸母凈利潤或扣非歸母凈利潤出現任何負數），則尤建義應就該等虧損金額（如歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤均為負數，則以二者負數的絕對值孰高為準）向目標公司承擔業績補償責任，具體補償方式為尤建義及/或其指定主體在該年度專項審計報告出具后的30個自然日內將該等虧損金額等額的現金支付給目標公司。

上版：汪云鵬

校對：高源