近日，建龍微納公告，擬并購漢興能源不少于51%的股權，后者曾申報創業板IPO。

建龍微納并非孤例。據上海證券報記者統計，2025年至今，A股公司宣布并購擬IPO企業的案例已達23個，并呈加速趨勢。自2024年9月24日“并購六條”發布至今，有40家A股公司披露相關事項（包含已終止）。其中，31家系圍繞主業（同業或上下游產業鏈）展開整合；9家屬于跨界并購，體現出傳統產業對新興賽道的布局意愿。

記者梳理發現，A股公司并購擬IPO資產背后折射出四大亮點和趨勢：一是部分交易估值（基于業績承諾的市盈率）顯著低于可比IPO水平，凸顯并購市場價值洼地效應；二是機制簡化與流程提效后的審核周期較IPO大幅縮短；三是多元靈活的支付方式促進了交易的繁榮與成功率提升；四是當前并購大多發生于科技領域與“雙創”板塊，未來或有望拓展至更多產業（如大消費）。

“這些都體現了A股資源配置效率的系統性提升。”一位資深投行人士告訴記者，“從交易定價的理性重構，到審核機制的流程再造，再到產業整合的范式革新，資本市場正展現‘并購驅動型’發展的新特征。”

交易優化：流程提效與工具創新

“并購六條”充分激活上市公司并購重組的活力。今年5月，中國證監會發布修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“重組新規”），在簡化審核、豐富支付工具、提升監管包容性等方面作出多項重要安排，進一步深化上市公司并購重組市場改革。

政策紅利釋放與產業整合需求的共振，推動A股并購交易模式發生積極變化。

先看流程提效。

富樂德是重組新規發布后流程提效的最新例證。5月29日，富樂德擬發行股份及可轉債購買富樂華100%股權并募集配套資金的事項，獲深交所重組委審議通過，成為重組新規后首家過會項目。

6月24日，該重組案獲得證監會同意注冊的批文，距過會日不足1個月。

再看工具創新。

富樂德也是“并購六條”發布后，首單將定向可轉債作為核心支付工具之一的重組項目。面對高達59名交易對手方的復雜局面，方案創新性地采用“股份+定向可轉債”的組合支付方式，靈活滿足不同交易對方多元化的對價訴求，高效地、市場化地完成產業整合。

支付工具的多元化提升了并購交易的靈活性與成功率。“并購六條”明確鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等多種支付工具，并允許采用分期付款等靈活機制。這在上述40家公司的并購案例中得到充分體現。

具體來看，兆易創新、隆揚電子等公司選擇現金支付；中核科技、石基信息等公司通過發行股份購買資產，部分還包含募集配套資金；佛塑科技、南京公用等公司則將上述兩種方式結合實施；博杰股份、金一文化等公司使用“現金支付+表決權委托”的方式完成交易。

總體來看，上述并購交易中“現金+股份/可轉債”的混合支付方案占比達到60%，既緩解了上市公司現金流壓力，又通過股票綁定實現利益共享。

價值重構：并購市盈率顯現優勢

驅動市場活躍的另一關鍵因素是，部分并購交易估值顯著低于可比IPO水平。

記者梳理發現，上述40個并購案例中有10家擬IPO企業包含明確業績承諾，以其100%股權交易作價與業績承諾期年均承諾凈利潤計算，平均并購市盈率約14.36倍。

2025年以來，A股新上市的52家公司，平均發行市盈率約21倍。

由此可以看出，擬IPO企業的估值體系正經歷理性調整。

例如，天元寵物收購淘通科技，以10.8倍市盈率完成交易，較后者申報IPO時的行業平均估值折價40%以上。兆易創新收購蘇州賽芯，以11.87倍市盈率完成交易，顯著低于科創板同類公司的估值區間。

“區別于IPO受二級市場情緒、流動性溢價等因素影響的定價邏輯，并購交易通過資產評估與產業協同預期建立更為理性的定價框架。”段和段律師事務所高級合伙人任遠說。

并購與IPO之間的估值差有效促成了雙向賦能：賣方通過綁定上市公司，獲得業務協同、平臺資源與資金支持，有效避免了IPO的不確定性；買方則借助并購的財務杠桿效應實現技術躍遷與產業升級，為后續增長打開新的空間。

產業拓展：從“雙創”向更多領域延伸

哪些擬IPO企業已優先受益于本輪并購政策紅利？

記者采訪了解到，“并購六條”發布后，上市公司對“產業協同”與“科技含量”高度重視，并購標的所處行業賽道成為交易的“初篩門檻”。

從行業分布看，40個案例中被并購企業最多分布在電子與半導體，其次為能源、新材料、軟件、裝備制造等行業。從上市地看，32家被并購企業有明確上市地，12家選擇沖刺創業板，16家申報科創板，“雙創”板塊占比87.5%。這些企業大多擁有明確的技術壁壘與細分領域優勢。

例如，概倫電子擬收購的銳成芯微，其主營業務是提供集成電路產品所需的半導體IP設計、授權及相關服務，是國家級高新技術企業和國家專精特新“小巨人”企業。

進一步看并購動機，31家公司屬于與主業相關（同業/上下游）的整合，占據主流地位。

例如，兆易創新、佛山照明、萬盛股份等公司的收購事項均屬同業間的橫向并購；溫氏股份、至純科技、奧浦邁等公司則是整合上下游資產進行縱向并購。

隨著并購市場的繁榮與交易邏輯的演進，產業整合的廣度與深度將持續拓展。“下一步，預計將有更多傳統行業的擬IPO企業通過并購重組進入A股市場。”一位資深創投人士告訴記者，“我們正在推動一些消費品上市公司與擬上市企業間的并購交易。”

“當前消費產業正逢各種發展機遇，同時產業的資本化率和集中度都很低，一些優秀企業在港股獲得資本熱捧，充分證明其投資價值。若長期無法在A股上市，對A股投資者來說或是損失。”該創投人士說。

未來可期：風險防控“護航”理性繁榮

在并購創造價值、驅動市場繁榮的同時，也需關注其伴隨的不確定性與挑戰。

截至目前，上述40起并購交易中已有10起終止，披露的原因主要為交易雙方未能就交易價格等核心條款達成一致。

例如，2025年3月，科創板公司英集芯宣布籌劃以“現金+定向可轉債”方式收購曾兩度沖擊IPO失利的芯片設計公司輝芒微，意在借助并購快速切入MCU賽道。僅14天后，雙方就因“交易對價等核心條款無法達成一致”而終止重組，成為近年來最快“流產”的并購案例。

記者了解到，為有效管理風險，監管部門已著力構建多層次防控體系：要求上市公司收購未盈利資產時，必須設置中小投資者保護條款，并強化信息披露；同時，分期收購、業績對賭等機制的廣泛應用，將交易風險分散到更長周期。

例如，華大九天收購芯和半導體時，設置了“三年業績承諾+技術指標對賭”條款，既保障了上市公司利益，又激勵標的團隊持續創新。

從這一批A股公司并購擬IPO資產的案例可以看出，在估值優勢與審核提效的雙重驅動下，并購已不再是IPO遇阻后的無奈之選，而成為擬上市企業實現資本化與產業協同的高性價比路徑；對存量上市公司而言，當下亦是獲取優質資產、切入新興賽道的絕佳窗口期。

只要信息披露、估值定價與業績對賭三道監管“閥門”控制得當，資本市場有望在并購驅動的“理性繁榮”中實現資源的高效配置與產業的加速升級。

（記者高志剛對本文亦有貢獻）