新規(guī)進(jìn)一步強(qiáng)化主辦券商作為資本市場“把關(guān)者”的職責(zé)。

近日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）發(fā)布新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（以下簡稱《指引》），旨在壓實(shí)主辦券商“看門人”責(zé)任。

據(jù)悉，伴隨北交所市場成為擬上市企業(yè)的首選地，新三板市場因此掀起掛牌熱潮。根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來（截至6月24日）掛牌新三板的企業(yè)數(shù)量較去年上半年增長近40%。在此背景下，證券公司如何守好“入口關(guān)”成為關(guān)鍵。

券商中國記者注意到此次《指引》對(duì)原有的盡職調(diào)查范圍進(jìn)行細(xì)化，新增提出多項(xiàng)核查要求。此次實(shí)施采用“新老劃斷”，在10月1日前已受理的掛牌項(xiàng)目，主辦券商可按照修訂前的規(guī)則開展盡調(diào)工作；在此之后新受理的掛牌項(xiàng)目則要符合新規(guī)要求。

時(shí)隔12年首次修訂

近日，全國股轉(zhuǎn)公司出臺(tái)新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，這是2013年2月試行版出爐后的首次修訂。

對(duì)此，深圳一名券商投行人士向券商中國記者分析，相比2013年，新三板市場如今已大幅擴(kuò)容，企業(yè)類型涵蓋專精特新企業(yè)等，業(yè)務(wù)模式呈現(xiàn)復(fù)雜化，原有指引可能難以覆蓋新興風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。該人士談到，當(dāng)前政策環(huán)境已經(jīng)發(fā)生變化，新“國九條”明確方向，要嚴(yán)打財(cái)務(wù)造假，要求中介機(jī)構(gòu)“歸位盡責(zé)”。

記者注意到，相比2013年版本，今年《指引》在編排上有所調(diào)整。具體來看，過去“業(yè)務(wù)調(diào)查”“公司治理調(diào)查”“公司財(cái)務(wù)調(diào)查”等內(nèi)容均設(shè)在“盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法”專章下，如今上述內(nèi)容已單獨(dú)成章。與此同時(shí)，《指引》對(duì)主辦券商盡職調(diào)查范圍進(jìn)一步細(xì)化并新增多項(xiàng)要求，更具可操作性。

比如，此次《指引》強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)覆蓋，新設(shè)“風(fēng)險(xiǎn)因素及公司基本情況調(diào)查”專章，以未盈利狀態(tài)持續(xù)存在的企業(yè)為例，《指引》要求主辦券商應(yīng)調(diào)查公司收入無法按計(jì)劃增長、研發(fā)投入受限或研發(fā)失敗、產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認(rèn)同、資金狀況不佳、核心團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

又如《指引》新增“掛牌同時(shí)定向發(fā)行調(diào)查”專章，對(duì)發(fā)行對(duì)象資金來源、對(duì)賭條款、股份代持、員工持股計(jì)劃、發(fā)行價(jià)格區(qū)間、定向發(fā)行程序等提出核查要求。

不得外包法定職責(zé)

值得注意的是，此次《指引》還新增“與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的協(xié)作”專章，明確“合理信賴中介意見不等于免責(zé)”，券商不得將法定職責(zé)外包，即使聘用第三方機(jī)構(gòu)，主辦券商應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不能減免。

具體來看，根據(jù)《指引》，主辦券商在履行審慎核查義務(wù)、進(jìn)行必要調(diào)查和復(fù)核的基礎(chǔ)上，可以合理信賴公司申請(qǐng)文件中由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容。

當(dāng)主辦券商在盡職調(diào)查工作中選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、法律顧問、財(cái)務(wù)顧問、咨詢顧問等第三方提供與盡職調(diào)查有關(guān)的服務(wù)，主辦券商要恪守獨(dú)立履責(zé)、勤勉盡責(zé)義務(wù)，根據(jù)法律規(guī)定和客觀需要合理使用第三方服務(wù)，不得將法定職責(zé)予以外包，主辦券商依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請(qǐng)第三方而減輕或免除。

《指引》還稱，主辦券商需要調(diào)查第三方機(jī)構(gòu)的基本信息、資質(zhì)、執(zhí)業(yè)記錄等相關(guān)情況，了解所聘請(qǐng)的第三方和具體參與人員是否具備執(zhí)業(yè)所需要的資質(zhì)，是否存在不良執(zhí)業(yè)記錄，主辦券商應(yīng)明確第三方機(jī)構(gòu)和人員的具體工作內(nèi)容，并復(fù)核其工作成果和結(jié)論。

新三板新掛牌企業(yè)歸母凈利潤均值高于北交所

近年來，北交所市場成了擬上市企業(yè)眼中的“香餑餑”，新三板市場掛牌活動(dòng)呈現(xiàn)顯著升溫態(tài)勢。

Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來（截至6月24日）已有155家企業(yè)掛牌新三板，相比去年上半年112家大幅增長38%。

其中，中信建投證券成功推薦12家企業(yè)掛牌，數(shù)量排名第一；開源證券以11家緊跟其后。中信證券、國信證券、民生證券、東吳證券各有9家。國投證券則有8家。

開源證券北交所研究團(tuán)隊(duì)表示，從業(yè)績方面來看，新三板掛牌企業(yè)質(zhì)量持續(xù)提高。據(jù)其統(tǒng)計(jì)，2025年1—5月新三板掛牌企業(yè)2024年歸母凈利潤在0—3000萬元的企業(yè)有39家，占比26.90%，3000萬—5000萬元的企業(yè)有21家，占比14.48%，5000萬—1億元的企業(yè)有61家，占比42.07%，1億元以上的企業(yè)有24家，占比16.55%。

據(jù)其發(fā)現(xiàn)，與北交所企業(yè)相比，上述2025年1—5月新三板掛牌企業(yè)2024年歸母凈利潤均值和中位數(shù)分別為6596.93萬元和5342.62萬元，高于北交所同期歸母凈利潤的均值和中位數(shù)4211.35萬元和3295.64萬元。

在排隊(duì)審核方面，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司公開信息，截至6月24日共有55家企業(yè)在審。其中，中信建投以7單在審項(xiàng)目繼續(xù)排名第一。民生證券、開源證券分別有5家、4家。國泰海通證券、國金證券、東吳證券各有3家。

校對(duì)：劉星瑩