證券時報網
毛軍
2025-11-01 07:53
*ST花王(603007)近日宣布，公司擬將全資子公司中維國際工程設計有限公司（下稱“中維國際”）100%股權對外轉讓，交易對價為36萬元。
證券時報·e公司記者注意到，中維國際系*ST花王當初累計耗資1.82億元并購的企業。在業績承諾期過后，中維國際的經營情況便直線下滑，淪為上市公司的業績包袱。
*ST花王上市后，在資產并購上屢陷泥潭，其間因“并購后遺癥”等問題步入破產重整，蘇州辰順浩景企業管理合伙企業（下稱“蘇州辰順”）成為新大股東。
目前來看，實控人的變化未能給公司經營帶來實質性提升。在重整業績承諾的緊逼下，新東家也操盤起了“高溢價”并購。
億元并購資產僅賣36萬元
據*ST花王近期披露，公司擬將持有的中維國際100%股權轉讓給海南融匯萬邦企業管理合伙企業（下稱“融匯萬邦”），交易對價為36萬元。
中維國際成立于2007年，注冊資本1100萬元，主要從事建筑裝飾業務。對于出售該公司，*ST花王稱是為了優化資產和業務結構。
當初，*ST花王為收購中維國際付出了巨大代價。
2017年9月，*ST花王宣布以現金1.44億元收購謝紹寧、榮艷、王偉等股東持有的中維國際80%股權。截至2017年6月末，公司資產凈額為2441.32萬元。經收益法評估，其股東權益價值達1.81億元，增值率為640.64%。2016年，中維國際營收為3745.97萬元，凈利潤為613.98萬元。
對于并購中維國際，上市公司稱是為了加速完成西南地區的業務布局，擴大業務規模。對于中維國際高溢價估值的原因，上市公司稱，中維國際擁有多種專業資質，預計經營前景較好，盈利能力較強。
彼時，賣方承諾，中維國際2017年至2019年的扣非凈利潤將分別不低于1500萬元、1950萬元和2535萬元。2020年4月，*ST花王宣布，中維國際超額完成了業績承諾。
2020年12月，*ST花王又以3800萬元收購謝紹寧、王偉、榮艷所持中維國際剩余20%股權。在這場收購中，中維國際的整體估值增至1.93億元。
回頭來看，中維國際的經營正是從2020年開始顯著下滑。據*ST花王定期報告，2020年、2021年，中維國際分別虧損280.39萬元、1254.85萬元。從此次出售公告來看，中維國際2024年度虧損2776.82萬元，今年前8月虧損416.91萬元。
截至8月末，中維國際的凈資產只剩下27.6萬元；同時，上市公司對中維國際還有367.80萬元的債權，但中維國際暫無法償付這筆債務。
擬出售公司與新投資公司合署辦公
10月下旬，記者實地探訪中維國際發現，其通信地址下的辦公室已空置，已搬至另一樓層，面積大為縮小。
中維國際一位內部人士表示，中維國際剝離上市公司，主要是源于*ST花王的經營思路的變化。
記者注意到，一家名為四川拓維聚能電力工程有限公司（下稱“拓維聚能”）的公司和中維國際在一起辦公，兩家公司的招牌也掛在了一起。
上述內部人士表示，拓維聚能和中維國際是“兄弟關系”，屬“兩個牌子，一套班子”，后續會在一起做事情。企查查顯示，*ST花王于今年7月增資了拓維聚能，并一度實現控股，不過，10月27日，*ST花王小幅減持了拓維聚能的股權至48.8372%。
為何擬出售的公司和*ST花王新投資的公司會合署辦公？二者是否存在“兩個牌子，一套班子”的情況？10月29日，記者撥打了*ST花王投資者熱線，公司回應稱，其對于拓維聚能和中維國際的情況不清楚，出售中維國際的信息以上市公司公告為準。
資本運作曾接連踩雷
并購中維國際的結果只是*ST花王前些年資本運作的一個縮影。
*ST花王于2016年8月26日上市，是全國第二家也是江蘇省首家滬市主板上市的園林公司。上市之初，公司主要從事市政園林景觀、旅游景觀等領域的園林綠化工程施工和設計業務，并少量兼營花卉苗木的種植業務。
上市后不久，*ST花王便開始大舉并購。
2017年第三季度，*ST花王耗資2.52億元收購了于春延等持有的鄭州水務建筑工程股份有限公司（下稱“鄭州水務建筑”）60%股權。鄭州水務建筑主要從事水利水電工程施工總承包，于2015年3月在新三板掛牌（今年2月摘牌）。
這場并購中，鄭州水務建筑同樣出現了高溢價。截至2016年末，鄭州水務建筑凈資產為1.4億元，其股東權益價值的評估值為4.28億元，增值率達204.89%。
在上市公司當時看來，鄭州水務建筑的業務與公司生態環境的建設具有較強相關性，其業務與盈利能力穩定，有利于加快公司的業務拓展。
于春延等賣方承諾，鄭州水務建筑2017年至2019年的扣非凈利潤將分別不低于4000萬元、4700萬元和5540萬元。
憑借對鄭州水務建筑、中維國際等的并購，*ST花王在上市后的幾年間實現了收入和盈利的大幅增長。但只可惜，這兩項資本運作帶來的增長只是曇花一現。
鄭州水務建筑僅在2017年業績達標，在2019年更是出現了大額虧損。收購形成的數億元商譽，因減值成為了上市公司的業績包袱。
2020年、2021年，鄭州水務建筑又分別虧損4019.39萬元、1.23億元。
承諾緊逼下再施“高溢價”并購
“并購后遺癥”之下，自2020年起，*ST花王陷入持續虧損當中。公司當時的控股股東花王國際及其關聯方對上市公司的資金占用，進一步導致公司融資渠道受到擠壓，并逐漸陷入流動性危機。
2022年4月，*ST花王被債權人申請破產重整及預重整。同年5月，鎮江中院對公司啟動預重整。
最終，*ST花王在2024年年底完成重整。此次重整，*ST花王通過資本公積轉增股本的方式引入了產業投資人蘇州辰順、徐良及10位財務投資人，重整投資人合計注入資金5.077億元，受讓3.77億股股份。
其中，產業投資人受讓*ST花王1.62億股股份。重整完成后，蘇州辰順控制上市公司18.51%的表決權，徐良成為上市公司實際控制人。
蘇州辰順、徐良承諾，如果*ST花王重整程序于2024年終結，上市公司2025年度主營業務收入將達到4億元以上，并在2025年1月31日前啟動向公司注入具有較好行業前景的新質生產力方向相關資產的工作。2026年至2028年，上市公司的主營業務收入每年均達到5億元以上，3個會計年度合計凈利潤不低于1.8億元。
由于徐良參/控股了浙江博藍特、蘇州億波達等半導體資產，外界對新資產的注入頗為期待。
不過，在今年3月，徐良以“注入產業投資人的資產所需周期較長，相關事項具有較大不確定性”為由變更了承諾，改為引入第三方資產。公司同步披露重組預案，擬以現金跨界并購尼威動力55.50%股權。尼威動力主要從事新能源混合動力汽車高壓燃油箱系統的研發、生產與銷售。
此次重組，尼威動力股東全部權益價值為12.07億元，評估結果與凈資產賬面值比較，增值率為656%。其55.50%股權的交易價格達6.66億元。收購資金來源于上市公司自有資金及自籌資金，自籌資金主要通過并購貸款方式籌集。
2023年、2024年，尼威動力的歸母凈利潤分別為1699.22萬元、7599.13萬元。
按照業績承諾，尼威動力2025年至2027年的歸母凈利潤合計將不低于3.2億元。不過，按照極端盈利情況進行測算，如尼威動力承諾期內累計實現凈利潤為0，業績承諾方合計補償上市公司1.78億元。該補償金額對交易總價的覆蓋率僅為26.67%。
本次高溢價收購預計給*ST花王帶來6.26億元商譽，占2024年末*ST花王總資產的27.11%，占凈資產的101.49%。若收購資產未來業績不達標，上市公司可能面臨巨額商譽減值的風險。
交易所也曾連續發函，要求公司進一步核實說明情況。在股東大會首次表決時，重組方案遭否決，直到二次表決時才通過股東大會審議。
8月末，*ST花王披露，尼威動力50.11%股權已過戶至公司全資子公司名下，上市公司將尼威動力納入合并報表范圍。
不過，圍繞這場并購的爭議并未停止。并購將給公司帶來蜜糖還是砒霜，有待觀察。
