9月15日，天普股份(605255)發布公告，就控股權變更相關事項對上海證券交易所監管工作函部分予以回復，并對部分內容進行補充說明。次日，公司召開投資者交流活動，就相關事項進行說明。

隨著監管回復的逐步落地與投資者說明會的召開，收購資金到位進展、中昊芯英對賭協議豁免情況以及股東股份鎖定承諾等核心問題逐一明確，成為市場各方研判此次交易穩定性與合規性的關鍵依據。

收購資金已到位超90%，待繳資金時間節點明確

根據天普股份披露的監管回復及投資者說明會內容，本次控制權變更涉及中昊芯英、海南芯繁、方東暉三大收購主體，合計需支付收購資金21.23億元。從當前進展來看，核心資金已到位超過90%，剩余待繳款項不僅有明確落地節點，且資金來源合規，整體規劃有序可控。

其中，中昊芯英需支付的9.65億元收購資金與方東暉需支付的7.64億元收購資金已全額到位，為交易推進奠定了堅實的資金基礎。對于市場關注的海南芯繁3.95億元收購資金，截至2025年9月15日，其與普通合伙人上海芯繁合計實繳資金已達2.76億元，剩余1.19億元擬于2025年9月19日完成實繳，時間節點明確，不存在資金落地的模糊性。

值得注意的是，天普股份在回復中明確強調，海南芯繁及上海芯繁的各股東、合伙人出資均為自有資金，不存在任何借貸資金或明股實債安排，亦無對賭、回購、代持、兜底回報等特殊利益約定，資金來源的合規性從根本上規避了潛在風險，這一表述從合規層面為后續資金實繳掃清障礙。

對賭豁免取得進展，風險覆蓋能力夯實收購底氣

作為本次收購的核心主體，中昊芯英歷次對賭協議中的回購條件所產生的或有負債的情況成為市場關注點。但從披露信息來看，目前對賭豁免已取得階段性成果，且中昊芯英具備充足的風險覆蓋能力，有效降低了潛在擔憂。

截至監管回復出具日，中昊芯英歷次股權融資對賭協議產生的或有負債約17.31億元，涵蓋合格上市（QIPO）、業績承諾、常規被動觸發三類條件。其中，已有36名投資人簽署回購豁免同意函，對應10.68億元或有負債的回購條款被認定“自始無效”，大幅降低了核心風險。

對于尚未簽署回購豁免同意函的部分，最大敞口為6.64億元。其中，4.79億元對應的回購豁免已獲投資人初步同意，目前正由科德教育、星羅中昊履行內部審議程序。雖存在流程性不確定性，但兩大主體均為合規上市公司及關聯企業，內部決策的規范性為豁免落地提供了保障。剩余不同意豁免部分約為1.85億元，其觸發條件多為“核心團隊嚴重流失”“重大訴訟導致芯片斷供”等極端情形，截至目前中昊芯英經營正常，且未來將持續合規運營，觸發概率極低。

更關鍵的是，天普股份經審慎評估確認，即便極端情況發生，中昊芯英截至2025年8月28日的18.21億元流動資產、近年凈利潤增長趨勢，疊加8億元未使用銀行授信，也足以覆蓋潛在回購義務，風險抵御能力充足。

多主體承諾36個月不質押，控制權穩定

為避免控制權變更后因股權質押引發的動蕩，天普股份及收購相關方構建了覆蓋“直接持股+間接持股”的全維度股權鎖定與不質押承諾體系，其中36個月不質押的核心約定，從制度層面為公司控制權穩定與長期發展提供了堅實保障。

在直接持股層面，收購主導方楊龔軼凡承諾，擔任天普股份實際控制人期間，不質押直接及間接持有的上海芯繁、中昊芯英股權，從核心源頭杜絕股權變動風險。一致行動人方東暉同步承諾，作為一致行動人期間，不質押本次交易取得的天普股份股份及天普控股股權。不僅如此，海南芯繁及其全體合伙人亦分別承諾，不質押持有的天普控股股權及海南芯繁合伙份額，形成了合伙層面的鎖定閉環。

在間接持股層面，中昊芯英除楊龔軼凡、科德教育、星羅中昊外的其他股東也做出承諾：交易完成后18個月內不轉讓前期持有的中昊芯英股權，36個月內不質押該部分股權。雖然科德教育、星羅中昊暫未出具承諾，但已在推進內部審議程序，后續將補充相關安排。此外，中昊芯英自身承諾，在楊龔軼凡擔任實控人期間，不質押本次交易取得的天普股份的股份及股權。

多重承諾形成的防護網，有效規避了股權質押、股權轉讓等引發的控制權動蕩風險。對于正從傳統油車零部件向新領域轉型升級、謀求持續健康發展的天普股份而言，穩定的控制權將為業務升級提供持續治理保障，也為中小股東利益筑牢安全防線。

本次天普股份控股權變更，不僅引入了具備新質生產力背景的投資方，更通過一系列嚴謹安排為后續轉型升級奠定基礎。未來，隨著各項承諾的履行與交易的最終落地，天普股份有望在新實控人的帶領下突破經營瓶頸。