科創板“1+6”政策配套業務規則來了！

7月13日，上交所正式發布實施進一步深化科創板改革配套業務規則，包括《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》（以下簡稱《科創成長層指引》）、《發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱》（以下簡稱《預先審閱指引》）、《發行上市審核規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（以下簡稱《資深專業機構投資者指引》）3項業務指引，以及修訂的《會員管理業務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業務指南第6號——證券特殊標識》2項業務指南。

6月18日，中國證監會正式發布《關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創板意見》或“科創板改革‘1+6’政策”），推出一攬子更具包容性、適應性的制度改革。上交所推出系列配套業務規則，旨在落實《科創板意見》。

根據配套業務規則，科創板存量32家未盈利企業將自《科創成長層指引》發布實施之日起進入科創成長層，新注冊的未盈利企業將自上市之日起進入；借鑒境外市場的經驗，在科創板試點引入IPO預先審閱機制，開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形的科技型企業，因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響，確有必要的，可以申請預先審閱；針對第五套標準企業引入資深專業機構投資者制度，相關投資機構投資的科技型企業中，需近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市，且相關投資機構在發行人IPO申報前24個月到申報時，持續持有發行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。

上交所相關負責人在答記者問時表示，上交所將扛起改革實施主體責任，全力推進《科創板意見》及配套業務規則的落地見效。

行情終端區分成長層存量和新注冊股票

科創成長層重點服務技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，目前仍處于未盈利階段的科技型企業。《科創成長層指引》從業務規則的角度對有關要求加以細化。

具體來看，科創成長層調出條件實施“新老劃斷”。存量企業調出條件仍為上市后首次實現盈利，有助于穩定存量企業和投資者預期；同時提高新注冊未盈利企業調出條件，即符合“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”“最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”兩個條件之一，推動新上市公司加速技術研發和市場拓展。科創成長層企業按照規定發布符合調出條件的公告后，上交所原則上在2個交易日內將企業調出。

證券時報記者注意到，相比征求意見稿，正式發布的《科創成長層指引》對調出標準中有關指標的計算口徑進一步明確，比如盈利以?扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者?作為判斷依據。

《科創成長層指引》還就科創成長層企業在年度報告、臨時公告中充分披露未盈利風險、技術研發風險等作了具體規定，并要求持續督導機構切實履行職責。上交所相關負責人表示，上交所將嚴格執行規則規定，督促科創成長層企業、持續督導機構誠實守信，圍繞投資者價值判斷和投資決策所需，切實履行信息披露義務。

在投資者適當性管理方面，此次改革沒有對個人投資者參與科創成長層股票交易新增投資交易門檻，仍為具備“50萬元資產＋2年經驗”的資金門檻和投資經驗即可。不過，投資者投資科創成長層新注冊的未盈利科技型企業之前需要簽署專門風險揭示書。

按照《科創板意見》的要求，科創成長層股票簡稱后增加了特殊標識“U”。上交所相關負責人透露，為幫助投資者直觀地區分存量和新注冊科創成長層股票，上交所已組織市場對行情終端和交易終端展示進行優化，對新注冊科創成長層股票添加標簽“成”，提示信息為“新注冊科創成長層股票”；對存量科創成長層股票添加標簽“成1”，提示信息為“存量科創成長層股票”。

復旦大學金融研究院金融學教授、美國斯坦福大學（Stanford University）訪問學者張宗新表示，科創成長層的設立有利于更好維護市場穩定，減少改革阻力，為增量制度改革提供更可控的“試驗空間”，也有利于集中管理未盈利科技型企業，便于投資者更好識別風險，更好保護投資者合法權益。

科創板試點引入IPO預先審閱機制

為降低優質科技型企業過早披露業務技術信息、上市計劃可能對企業生產經營造成的不利影響，進一步提升資本市場支持科技創新的制度包容性、適應性，上交所借鑒境外市場的經驗，在科創板試點引入了IPO預先審閱機制。

其中，在適用情形方面，《預先審閱指引》進一步明確預先審閱機制的適用情形，突出“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形”，“因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響”且“確有必要”，發行人申請預先審閱時，需要充分說明申請的必要性。

發行人和保薦人需參照IPO正式申報的相關規則要求準備預先審閱申請文件，提交預先審閱申請前，需要履行保薦人質控、內核會議等內部程序，取得中國證監會派出機構的輔導驗收文件，財務數據應在規定的有效期內。

上交所將嚴格參照正式審核程序開展審閱工作，向發行人和保薦人反饋審閱意見。上交所的審閱意見不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。通過預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創板意見》的要求加快推進審核程序。

達晨財智業務合伙人劉濟帆表示，引入預先審閱機制等舉措，可以提高正式申報質量和審核效率，使科創板制度更具中國特色和國際競爭力。

值得一提的是，預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。但證監會與上交所同時也多措并舉保障審核質量和投資者知情權。一方面，發行上市審核標準不降低。無論企業是否經過預先審閱，提交發行上市申請后，上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，督促充分披露，發行人正式申報受理當日，需在上交所網站披露預先審閱階段的問詢和回復文件，自覺接受市場監督。

資深專業機構投資者認定標準明確

如何精準識別和判斷科技型企業的科創屬性和商業前景始終是個難題。為進一步健全市場化精準識別優質科技型企業的制度機制，上交所制定了《資深專業機構投資者指引》。指引發布后，科創板第五套上市標準的新申報企業即可適用。

具體來看，《資深專業機構投資者指引》明確適用情形，發行人適用科創板第五套上市標準申請發行上市的，鼓勵其按照規則規定自主認定、自愿披露資深專業機構投資者的信息。

資深專業機構投資者認定標準進一步細化。主體方面，包括治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等。投資經驗方面，相關投資機構投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。持股比例和期限方面，相關投資機構應當在發行人IPO申報前24個月到申報時，持續持有發行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。此外，《資深專業機構投資者指引》還對資深專業機構投資者的合規性、獨立性等提出了要求。

上交所相關負責人在答記者問中強調，發行人認定和披露的資深專業機構投資者，只作為上交所審核中判斷發行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件，也不會降低審核標準，不會影響審核速度。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用科創板第五套上市標準申報科創板。

也就是說，資深專業機構投資者入股情況只作為科創板第五套標準企業的審核注冊參考，不構成新的上市條件，并非上市“門檻”。

事實上，資深專業機構投資者制度在境外成熟市場已有成功實踐。比如，港交所上市規則第18A和第18C章節的特色之一即是“資深投資者”制度。據市場數據統計，截至2024年底，適用18A章節規則上市的公司共67家，上述公司平均每家擁有資深投資者3名，單個資深投資者平均持股約6.5%，資深投資者合計持股平均約21%。

上海交通大學金融學博士、上海師范大學商學院副院長姚亞偉表示，資深專業機構投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較為豐富的投資經驗，對于企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定的專業判斷能力。引入資深專業機構投資者制度，能夠借助頂級風投、產業基金等專業機構的眼光，為審核注入“市場智慧”。

招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰也表示，通過引入資深專業機構投資者，機構以自身資金和聲譽對企業背書，形成實質性的風險綁定，有望更好地幫助監管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業，降低低成長性企業“魚目混珠”的風險。

上交所相關負責人表示，后續將抓好科創板改革新制定修訂業務規則的實施，強化規則與市場、業務、技術等改革要素的協調配套，盡快推動具有標志性意義的典型案例落地，擴大政策的示范帶動效應。同時持續開展《科創板意見》及配套業務規則的宣傳，解讀改革目的、規則內容和監管要求，有利于市場主體更好理解和適用規則，最大程度凝聚市場共識。

校對：楊立林