券商中國
劉藝文
2025-10-11 16:23
近日，財政部、證監會聯合修訂印發《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》（下稱《辦法》）。此次修訂有利于系統性重塑會計師事務所執業生態。
2020年施行的《證券法》第160條規定，除了證券投資咨詢服務業務，從事其他證券服務業務，采取備案制。2020年7月財政部、證監會印發《辦法》，對會計師事務所從事證券服務業務由審批管理改為備案管理。此次《辦法》修訂主要包括三方面內容，一是完善備案要求，加強對執業質量的關注引導；二是完善管理閉環，加強對會計師事務所從事證券服務業務的全流程監管，增加注銷、整改等管理流程，實現進出有序；三是加強同《注冊會計師法》等的銜接協調，對有關備案信息填報流程等作了修改完善。
值得關注的是，此次《辦法》第八條規定從事證券服務業務的會計師事務所應當符合“內部一體化管理規范”等六方面要求，第九條規定首次備案應當報送“內部一體化管理制度及運行情況的具體說明”等材料。而2020年《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》（現行有效）的立法說明中，明確證券服務機構備案“事后備案”“告知性備案”的性質，不對證券服務機構從事證券服務業務設定前置性條件，也即基本不設門檻條件；其中的證券服務機構當然包括會計師事務所。將上述兩個文件結合起來解讀，筆者認為，此次《辦法》應該是在新形勢下對會計師事務所這個行業提出了更高要求，并非像以前那樣可以無門檻進入。
筆者建議，相關部門在備案工作實操流程中，對會計師事務所首次備案可采用事前備案流程，不必拘泥于此前相關文件約束，事實上，《證券法》也并未明確證券服務行業的備案到底是事前備案還是事后備案。事后備案、告知性備案，讓從事證券服務業務的會計師事務所良莠不齊，擾亂了市場秩序，不僅讓監管部門付出更大監管成本，也拉低了審計業務的嚴肅性、有效性，甚至損害了投資者的利益，理應適當糾偏，甚至整個證券服務行業也可逐漸推行事前備案。
會計師事務所通過首次備案進入市場競爭之后，監管部門還需以動態管理完善監管閉環，倒逼事務所構建長效治理機制。修訂后的《辦法》通過重大事項備案、年度備案、整改注銷等制度，形成“備案—核驗—跟蹤—退出”的全周期監管鏈條。監管部門可依照《辦法》規定，高度關注會計師事務所是否持續符合備案要求，對核驗不達標機構可給予6個月整改期，未整改或者整改后仍不符合要求的，可予以公告并實施重點監管。對“未按規定進行重大事項備案或者年度備案，經責令改正仍未備案”等情形，可注銷其從事證券服務業務備案。通過這些舉措的落實，推動行業形成“有進有出、動態有序”的市場化篩選格局。
另外，各有關部門還需強化監管協同。當前財政部備案平臺與證監會備案系統已實現數據對接，建議進一步打通工商登記、司法判決、行業自律懲戒等外部數據庫，構建會計師事務所“全景畫像”。在備案流程中可通過語義分析技術自動抓取裁判文書網中的涉訴信息，與備案材料中的“訴訟仲裁情況”進行交叉核驗，由此提高核驗效率以及準確度。對備案造假機構，實施“一處失信、處處受限”的跨市場懲戒，包括限制發債審計資格等。
總之，此次《辦法》修訂不僅是監管規則的升級，更是對行業價值邏輯的重構。當備案管理從“紙面合規”轉向“實質能力”監管，會計師事務所唯有將監管壓力轉化為治理能力升級的內生動力，方能在資本市場“看門人”角色的重塑中贏得未來；而監管部門應堅持以“長牙帶刺”的監管捍衛制度剛性，讓備案制真正成為驅逐市場劣幣、培育優質機構的制度篩網，由此可推動形成健康、透明的會計師事務所執業生態。
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