天地在線(002995)4月29日晚間披露并購草案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買張富、上海極那管理咨詢合伙企業（有限合伙）合計持有的上海佳投互聯網技術集團有限公司（以下簡稱“佳投集團”）100%股份，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

草案顯示，佳投集團股權作價3.6億元，其中，公司以發行股份的方式支付對價2.16億元，以支付現金的方式支付對價1.44億元。同時，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行募集不超過2.16億元的配套資金。

資料顯示，佳投集團主要從事實時廣告交易系統服務和智能營銷服務。主要服務于阿里巴巴、美團、京東、拼多多、快手等大型互聯網公司。在媒體資源方面，佳投集團已覆蓋了華為、小米、喜馬拉雅、美圖等國內知名硬件廠商和移動媒體平臺。佳投集團的核心業務是以其自主研發的ADX（Ad Exchange）廣告交易系統為核心，為客戶提供精準高效的廣告投放服務，實現廣告主和媒體資源及目標受眾的高效匹配，提高企業在互聯網營銷中的自動化、數字化和智能化水平。

財務數據方面，2023年和2024年，標的公司營業收入分別為1.14億元和1.67億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1873.12萬元和3056.56萬元。

天地在線表示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司。上市公司和標的公司可在客戶及供應商資源方面進行互補及合作，共享研發技術能力、銷售網絡和上市公司品牌效應，滿足客戶多元化需求，取得新的利潤增長點，進而提高上市公司持續經營能力。

同時，天地在線提示風險稱，2023年和2024年，標的公司廣告交易系統服務毛利率分別為61.96%和56.96%，呈下降趨勢。該類業務毛利率受廣告媒體資源采購成本上升、客戶返點比例增加、市場競爭程度等多種因素影響。若未來上述因素發生對標的公司不利的重大變化，可能存在毛利率持續下滑的風險。

標的公司主要客戶為阿里巴巴、京東、美團、拼多多、快手等大型互聯網公司，前五大客戶收入占營業收入總額的比例超過75%。報告期內標的公司憑借著優質的技術與服務，在客戶群中建立了良好的口碑并取得了高度認可。若主要客戶的營銷戰略發生重大變化、經營情況出現惡化、所在行業遭到重大不利影響，或標的公司在新客戶、新市場的開拓未能取得成效，則標的公司的業績將面臨下滑風險。

公告顯示，本次交易方案尚需取得有關主管部門的備案、批準、審核通過或同意注冊，本次交易能否取得上述備案、批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。