近日，北京證監局發布關于對北京隆慧采取出具警示函行政監管措施的決定，并記入誠信檔案，事由是北京隆慧在投資“超圖軟件”持股比例達5%后繼續買入，未按規定停止交易和履行信披義務。筆者認為，私募管理人等舉牌者應高度重視舉牌信披義務。

北京隆慧是一家知名私募，根據超圖軟件披露的《簡式權益變動報告書》，北京隆慧在2021年11月26日至2024年11月28日期間通過旗下基金產品持續交易超圖軟件股票，最終持股比例為5.26%。也即在持股比例達到5%后未按規定停止交易和履行信息披露義務，而是繼續買入。

《上市公司收購管理辦法》第十三條規定，投資者持股達5%時，應在三日內向證券交易所等報告并公告，在上述期限內不得再行買賣該股票；第四款規定，違反規定買入的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。《證券法》第六十三條也有類似規定。

投資者舉牌流程規定其實非常嚴格，比如，若上市公司總股本的5%不是整數手，投資者可以持股達到該比例后最后一手成交作為達到法定比例并觸發報告和公告義務的時點。也即如果買入一手股票達到5%或越過5%的比例線，就需要公告并開始暫停買賣，在此之前則可不公告，監管部門的監管是以“手”為單位來判斷是否違規。

在上市公司收購中，收購主體持股變動信息，包括監管層、上市公司實控人及其他股東等極為關注的信息，實力主體不按規定舉牌、不向市場披露及時收購進程，不僅可以降低收購成本，而且可能對上市公司現有控制人構成突然襲擊。上述條款對違規舉牌出臺的約束性舉措，包括在相當長時間內剝奪其違規增持部分的表決權，有利于維護市場公平、有利于維護其他股東利益。

北京隆慧持股5%以上的股份（即0.26%股份），在未來三年時間或被限制行使表決權。持股剛超過5%、多收購千分之幾的股份，這對于股權結構、上市公司控制權產生不了什么太大影響，對節約收購成本也沒有多大影響，但卻可能留下違規的案底，而且部分違規買入的股份喪失表決權，根本就劃不來。

股份表決權是共益權的一種，剝奪表決權雖不影響股東的分紅權等自益權，但喪失表決權的股份，難以對上市公司治理產生影響，其實也是一種重要權利的滅失。有人稱價值投資的精髓就在于做好公司的股東，只有充分參與公司治理，自己股份自己做主，才能影響上市公司的重大決策，讓上市公司形成更為科學的治理機制、產生更多的利潤。

私募管理人從事私募基金業務活動，應當遵循自愿、公平、誠信原則，保護投資者合法權益。私募管理人違規舉牌、部分股份喪失表決權，等于同樣的錢沒有買到同樣的股票，這一定程度損害了私募投資者的利益；私募管理人理應從維護投資者權益的高度，恪盡職守，審慎買入操作，防止觸碰相關紅線。

私募管理人要防止觸碰舉牌紅線，就需要搞清楚如何計算持股比例。《上市公司收購管理辦法》規定，如無相反證據，存在“投資者受同一主體控制”等情形的，為一致行動人；由此同一私募管理人管理的多只基金產品會將被認定為一致行動人，其持股應合并計算。私募管理人理應通盤掌握旗下基金產品的持股情況，合并統計持股比例，遵照相關規則履行信披和報告等義務。

要遏制違規舉牌，也可探討進一步強化其法律責任，包括民事責任。上市公司收購，控制權爭奪，往往引發股價大幅波動。蒙面舉牌行為，讓普通投資者措手不及，剝奪了法律賦予投資者的知情權，使投資者失去平等交易機會，相關主體則可從中獲取不當利益。如果對違規舉牌者明確民事賠償責任，這對違規舉牌或可形成重大制約或威懾。

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